公司治理：定义，原理，模型和示例

什么是公司治理？

公司治理是公司指导和控制公司的规则，实践和流程制度。建立和实施这些实践涉及平衡公司众多的利益利益相关者， 包括：

• 雇员
• 股东
• 高级管理层
• 顾客
• 供应商
• 贷方
• 地方，州和联邦政府
• 社区成员和团体

公司治理实际上包括管理计划的每个领域，内部控制绩效衡量和公司披露。

了解公司治理

治理是指为直接公司行为制定的一系列规则，控制，政策和决议。一个董事会在治理中是关键的，而代理顾问和股东是可以影响治理的重要利益相关者。

沟通公司的公司治理是社区的关键组成部分，投资者关系。例如，Apple Inc.的投资者关系网站介绍了其公司领导（执行团队和董事会），并提供有关其委员会宪章和治理文件的信息，例如章程，股票所有权指南和公司章程。

大多数成功的公司努力拥有典范的公司治理。对于许多股东来说，公司不足以盈利；它也必须表现出色企业公民身份通过环境意识，道德行为和其他合理的公司治理实践。这些做法还可以改善公司的公众声誉，从而吸引和保留更坚定的客户基础。

公司治理的好处

经过精心考虑并实施的公司治理会创建透明的规则和控制。它可以作为领导力的指南，使股东，董事，管理层，社区成员和员工的利益保持一致。当在所有公司管理和运营层面实施时，良好的公司治理可以：

• 与投资者，社区和公职人员建立信任
• 使投资者和其他利益相关者清楚地了解公司的指导和业务完整性
• 促进长期的财务生存能力，机会和回报
• 促进资本筹集
• 有助于上涨的股价
• 提高公司的声誉和客户保留
• 减少财务损失，浪费，风险和腐败的潜力

良好的公司治理应成为任何公司的韧性和长期成功的游戏计划的一部分。另一方面，不良的公司治理可能会产生相反的效果，侵蚀人际关系并在内部和外部信任。这可能会损害公司的声誉，导致监管或道德丑闻，减少员工和客户保留率，导致股票价格下跌，并最终削弱公司的盈利能力。

公司治理和董事会

这董事会是影响公司治理的主要直接利益相关者。董事由股东选举或由其他董事会成员任命，并负责代表公司股东的利益。

董事会的任务是做出重要决定，例如：

• 公司官员任命
• 高管薪酬
• 股息政策

在某些情况下，董事会义务超出了财务优化，就像股东决议要求优先考虑某些社会或环境问题时。

董事会通常由内部人员和独立成员组成。内部人士通常是主要股东，创始人和高管。独立董事没有与内部人士拥有的公司分享联系。他们通常是为了管理或指导其他大型公司的经验而选择。独立人士被认为对治理有用，因为他们稀释了权力集中，并有助于使股东利益与内部人士的利益保持一致。

董事会必须确保公司的公司治理政策纳入公司战略，风险管理，问责制，透明度和道德业务实践。

公司治理的原则

与创始人和董事认为有意义的指导公司可能有同样多的管理原则。但是，在公司和行业之间有几种常见。

公平

董事会必须公平地考虑股东，雇员，供应商和社区。

透明度

董事会应及时，准确且清晰的信息：

• 财务绩效
• 利益冲突
• 股东和其他利益相关者的风险

风险管理

董事会和管理层必须确定各种风险以及如何最好地控制它们。他们必须根据这些建议采取行动，以管理风险，并向所有相关方告知风险的存在和状况。

责任

董事会负责监督公司事务和管理活动。它必须意识到并支持公司的成功表现。其部分责任是招募和雇用首席执行官（首席执行官）。它必须符合公司及其投资者的最大利益。

问责制

董事会必须解释公司活动及其行为结果的目的。 IT和公司领导层负责评估公司的能力，潜力和绩效。它必须向股东传达重要的问题。

公司治理模型

公司可能会遵循许多类型的公司治理。有些使用传统的等级领导结构，而另一些则使用更灵活。不同的公司治理模型可以在世界范围内找到。这是其中的一些。

盎格鲁美洲模型

该模型可以采用各种形式，例如股东，管理和政治模式。股东模型是目前的主要模型。

股东模式的设计是为了控制董事会和股东。供应商和员工等利益相关者虽然承认，但缺乏控制。管理层的任务是以最大化股东利益的方式运营公司。重要的是，应获得适当的激励措施，以使管理行为与股东/所有者的目标保持一致。

该模型说明股东向公司提供资金，如果不满意的话，可以撤回该支持。这应该保持管理有效的工作。

董事会通常由内部人和独立成员组成。虽然传统上是董事会主席首席执行官可以是相同的，该模型试图让两个不同的人担任这些角色。

该公司治理模型的成功取决于董事会，公司管理和股东之间的持续沟通。重要的问题引起了股东的注意。需要做出的重要决定是向股东投票的。

大陆模型

两个小组在大陆模型下代表控制权。他们是监督委员会和管理委员会。

在这个两层的系统中，管理委员会由公司内部人员（例如其高管）组成。监督委员会由股东和工会代表等局外人组成。在公司中拥有股份的银行也可以在监督委员会中有代表。这两个板完全是分开的。

监督委员会的规模取决于一个国家的法律，股东无法更改。通过这种公司治理模式，国家利益对公司产生了强烈的影响。可以期望公司与政府目标保持一致。

该模型还极大地珍视利益相关者的参与，因为他们可以支持和加强公司的持续运营。

日本模型

日本公司治理模式的主要参与者是：

• 银行
• 附属实体
  
• 管理
• 政府
• 主要股东，称为Keiretsu，他们可能会投资于普通公司或建立贸易关系

较小，独立的个人股东在此模型中没有角色或发言权。这些主要参与者共同建立和控制公司治理。

董事会通常由内部人员组成，包括公司高管。如果利润减弱，Keiretsu可能会将董事从董事会中删除。政府通过其法规和政策影响公司管理的活动。

在此模型中，由于权力的集中和关注那些权力的人的利益，公司透明度的可能性较小。

如何评估公司治理

对于投资者而言，选择良好公司治理的公司可以减少损失的可能性和其他负面后果，例如破产。投资者可以研究公司的某些领域，以确定其是否正在实践良好的公司治理。这些领域包括：

• 披露惯例
• 高管薪酬结构（无论仅与绩效或其他指标息息相关）
• 风险管理（决策的支票和平衡）
• 核对利益冲突的政策和程序（公司如何处理可能与其任务陈述冲突的业务决策）
• 董事会成员（他们在利润或利益冲突中的股份）
• 合同和社会义务（公司如何处理诸如气候变化之类的问题）
• 与供应商
• 从股东，雇员和社区成员那里收到的投诉，以及如何解决
• 审核（内部和外部审核的频率以及如何处理这些审核的任何问题）

一些常见的不良治理实践包括：

• 审计：不充分与审计师合作或不选择适当规模的审计师的公司，从而出版了虚假或不合规的财务文件
• 赔偿：没有为公司官员创造最佳激励措施的高管薪酬软件包
• 董事会化妆：结构欠佳的董事会，使股东难以罢免无效的现任者

公司治理的例子：糟糕和好

不良的公司治理可能会对公司的可靠性，诚信或对股东的义务产生怀疑。所有这些都可能对企业的财务状况产生影响。

特斯拉

误导了客户和投资者，到致命的结果和联邦参与的地步，可能会造成像2024年超过特斯拉的丑闻。丑闻导致股价和投资者的信心急剧下降，并损害了对Tesla，其董事会和首席执行官的舆论。

电动汽车（EV）制造商在其汽车中销售两个驾驶员辅助功能，称为自动驾驶仪和完全的自动驾驶。特斯拉首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）经常发表公开陈述，表明特斯拉汽车开车自我，而驾驶员无需触摸车轮。由于马斯克是公司公众面孔的地位，他的陈述被视为误导客户和投资者对特斯拉技术能力的误导，尤其是在使用该技术时驾驶员经历的车辆撞车事故的报道，有时会导致致命的结果。

2022年10月，美国司法部对特斯拉进行了刑事调查。 2024年5月，美国检察官宣布，他们正在研究该公司是否通过欺骗投资者对其技术的能力来误导客户和证券欺诈犯有电汇欺诈。宣布后，特斯拉股票的价值下降了4％。

在2024年7月的随后收益电话中，马斯克宣布，特斯拉将推迟计划的自动驾驶“ Robotaxi”原型的揭幕。尽管延迟，马斯克强调，AI驱动的机器人和自动驾驶出租车是公司的未来，而不是Evs Tesla以其闻名并有能力生产。投资者没有放心，尤其是考虑到特斯拉刚刚发布了五年来最低的季度利润率。特斯拉的股价下跌了12％，进一步侵蚀了投资者的信心。

马斯克（Musk）有一片发表陈述的历史，包括在社交媒体上，这直接导致特斯拉股价的回旋。调查和利润率稳定下降的结合使投资者和记者都推测，董事会可能需要对马斯克的陈述产生更多的控制，这似乎损害了特斯拉品牌和投资者的利润，甚至用另一个CEO代替他。但是，这在历史上一直被认为是不可能的，因为高薪特斯拉董事会主要被认为是马斯克的橡皮图章，而不是专注于积极公司治理的独立机构。

安然

公众和政府对公司治理的关注倾向于打蜡和减弱。但是，通常，高度公开的公司渎职启示恢复了对该主题的利益。

例如，在21世纪初，企业治理成为美国的一个紧迫问题，此前欺诈性实践破产了诸如安然和WorldCom。

安然的问题在于，其董事会通过允许的董事会放弃了与利益冲突有关的许多规则首席财务官（CFO），安德鲁·法斯托（Andrew Fastow）建立独立的私人合作伙伴关系来与安然（Enron）开展业务。这些私人伙伴关系被用来隐藏安然的债务和负债。如果对他们的正确核算，他们将大大降低公司的利润。

安然缺乏公司治理允许建立隐藏损失的实体。该公司还雇用了不诚实的人，从Fastow到其交易者，他们在市场上采取了非法行动。

安然丑闻和其他人在同一时期导致了2002年的通过Sarbanes-Oxley法案。它对公司施加了更严格的记录保存要求，以及违反刑事处罚和其他证券法。目的是恢复对上市公司及其运作方式的信心。

百事可乐

听到不良公司治理的例子是很常见的。实际上，这通常是公司最终成为新闻的原因。您很少听到有关公司治理良好的公司的消息，因为他们的公司指导政策使他们摆脱了麻烦。

一家似乎一直在实践良好的公司治理并经常适应或更新的公司是百事可乐。百事可乐在起草2020年的代理声明时，在六个领域寻求投资者的意见：

• 董事会组成，多样性和茶点以及领导结构
• 长期战略，公司目的以及可持续性问题
• 良好的治理实践和道德企业文化
• 人力资本管理
• 薪酬讨论和分析
• 股东和利益相关者参与

该公司在其代理声明中包括了其当前领导结构的图形。它展示了一位联合主席兼首席执行官以及独立的主席主任，以及公司的“有目的”愿景和更改高管薪酬计划之间的联系。

底线

公司治理包括公司制定的指导原则，该指导原则是指导其所有运营，从薪酬，风险管理和员工待遇到报告不公平做法，处理对气候的影响等等的所有业务。

要求实现直立，透明行为的公司治理可以使公司做出道德决策，以使包括投资者在内的所有利益相关者受益。不良的公司治理会导致公司的细分，有时甚至是丑闻和破产。