毒藥：國防戰略和股東權利計劃

什麼是毒藥？

毒藥是一種國防策略，當上市公司經歷不受歡迎的收購競標，董事會可能會用來保持控制權，以保持控制權，而不是激進投資者，競爭對手或其他意圖進行收購的收購。

最常見的毒藥是翻轉，其中涉及向股東發行更多股份，不包括實體釣魚以進行控制。

另一個目標是迫使試圖獲取公司以收購價格與公司董事會進行談判的實體。法院將毒藥維持在公司委員會的合法辯護中，這些抗議者沒有義務接受他們不符合該公司長期利益的任何要約。

毒藥如何工作

毒藥是一種策略公司，用來阻止不必要的公司收購。通常被稱為股東權利計劃，旨在挫敗蠕變收購在控制者中，收購方試圖在不與董事會進行談判或向每個股東提供同樣的交易的情況下積累控製或主導股份。

因為許多股份都有所有權，投票權，可以擁有足夠的人來購買具有投票權的控制股數。因此，如果一個實體擁有適量的股份，則其票數比股份較少的股票重。

為了防止這種情況，潛在的目標創造了一種防止敵對收購通過建立股份所有權限制。該規定可以說明，如果單個實體或個人獲得15％或以上的股份，則該公司實施股票發行或其他措施，使敵對行動無效或不受歡迎。

在另一局中，所有其他股東都有資格以大筆折扣或免費獲得更多股份。擁有15％股份的聚會被排除在股票發行。這增加了未銷售股份的數量，並稀釋了該黨的股份，從而避免了收購。

特殊考慮

代理人諮詢公司Glass Lewis和國際股東服務傳統上反對毒藥，因為它們具有對股東無反應的經理的潛力。

截至2025年，ISS指南要求有毒藥的期限不超過三年，並且觸發不得低於流通股的20％。玻璃劉易斯​​通常會反對毒藥，逐案術的例外情況有限範圍，受到特定威脅或客觀的動機。

毒藥的優點和缺點

優勢

公司董事會有一個信託義務為了保護所有股東的利益，而尋求控制的局外人可能只希望或需要滿足少數族裔，以通過招標要約獲得有效的控制。毒藥有助於防止多數控制接管，無視少數股東的利益。

它還阻礙了禿鷹的競標，試圖利用股價暫時下降。例如，在Covid-19-19的大流行一開始，市場下降，導緻美國數百家公司採用股東權利計劃。

有毒藥防禦的公司傾向於獲得更高的收購保費比沒有他們的人。工業氣體供應商Airgas，該供應商部署了一種毒藥來抵抗競爭對手的空氣產品和化學藥品的敵對接管（apd）在一場具有里程碑意義的法律鬥爭中，四年後賣給了液化空氣，是空氣產品的兩倍以上。

缺點

通過阻止積極進取的買家購買更多公司股票，毒藥可能會使股價低於其他股價，至少在短期內。

毒藥還可以使表現不佳的董事會成員免受股東替換的努力。該分數的好消息是，在一個中取代公司董事會代理競賽如果新板選擇實現這一目標，可以使毒藥消失。

由於毒藥會歧視激進主義者買家並限制公司股票的交易，因此他們通常需要合理性，並且經常有日落條款。日落規定是在特定日期自動到期的條款。

毒藥類型

大多數毒藥是由在預設閾值上方的公司股份的積累而觸發的。這些被稱為翻轉股東權利計劃與很少使用的翻轉相比。這種類型的毒藥就像反向接管一樣。它發生在一家公司允許另一家上市公司收購，然後讓股東以折扣價購買收購方的股票。

死手或緩慢的毒藥限制了未來董事會通過指定僅由由當前董事或他們選擇的繼任者組成的董事會來取消該規定的能力。特拉華州，公司的住所三分之二財富500強公司以及最近的首次公開募股，酒吧死毒藥，而佐治亞州和賓夕法尼亞州的法院維持了他們。

毒藥的例子

自1980年代以來，毒藥戰術就一直存在於紐約律師事務所Wachtell，Lipton，Rosen和Katz的設計中，並在一波敵對接管中。格林郵件自從更名為激進投資者以來，公司突襲者的嘗試。法院裁定，毒藥是針對這種試圖避免公司董事會特權的企圖的合法辯護。

X（以前為Twitter）

2022年4月上旬埃隆·馬斯克（Elon Musk）威脅社交媒體巨人Twitter曾透露他購買了公司9％的股票，並遭受了敵意的收購。

Twitter採用了毒藥條款，以防止2022年4月中旬的收購。它以15％的所有權門檻為止，這阻止了任何人以公允價值而沒有討價還價的公司接管公司。到4月底，該公司同意埃隆·馬斯克（Elon Musk）的收購。

馬斯克最終在2022年10月以440億美元的價格購買了該公司。

爸爸約翰

2018年7月，餐廳連鎖董事會帕帕·約翰（Papa John's）（搖擺）投票通過採用毒藥，以防止被罷免的創始人約翰·施納特（John Schnatter）獲得對公司的控制。施納特（Schnatter）擁有該公司30％的股票，是該公司最大的股東。

為了阻止Schnatter的接管嘗試，董事會採用了一年後到期的毒藥，這將使該公司能夠將其股票出售給股東的一半市價如果Schnatter和他的分支機構將其股份增加到31％，或者其他人積累了15％的股份。與所有毒藥一樣，不允許觸發該規定的人以相同的折扣條款購買股票，從而有效地稀釋其股份。

該公司表示，宣布毒藥的採用時，

“採用權利計劃旨在使所有爸爸約翰的股東能夠實現其對公司投資的全部潛在價值，並通過減少任何人或團體通過公開市場積累或其他策略而無需支付適當的控制權限的任何人來控制爸爸約翰的權益，以保護公司及其股東的利益。”

施納特（Schnatter）就毒藥的一些規定提起訴訟，第二年與對公司的其他訴訟一起解決。到2020年，他將股份減少到不到4％。

Netflix

在2012年，Netflix（NFLX）幾天后宣布了毒藥卡爾·伊坎分支機構披露了將近10％的股份。毒藥承諾通過允許其他股東以一張價格購買兩股股票，從而稀釋獲得超過10％視頻流服務提供商的任何人的股份。

在披露其股份時，伊坎的分支機構建議“ Netflix可能對各種顯著更大的公司擁有顯著的戰略價值”，並補充說，他們正在“考慮[Netflix]以最大化股東價值的方法。”

伊坎資金批評該公司在更新的證券申請中採用毒藥。他們說，任何“沒有股東投票的毒藥都是公司治理差的一個例子，而且由於其較低和歧視性的10％的閾值，剛剛採用的Netflix剛採用的Netflix尤其令人不安。”

伊坎的股份後來減少了，最終，它被出售了，以獲得巨額收益。

底線

毒藥是公司的規定，包括其股票發行，以防止任何人獲得控制股份。他們通常具有共享所有權閾值設置，以觸發發行更多股份向股東打折或免費。因此，毒藥減少了可能的收購者在公司中的股份，迫使他們與董事會進行談判以獲取所有權，而不是通過股票所有權強迫他們的方式。