敵對收購解釋說：它是什麼，它的工作原理和示例

什麼是敵對的接管？

當一個實體違背公司管理層的意願控制公司時，就會發生敵對接管。這是一種收購策略，要求該實體收購和控制公司發行的投票股的50％以上。

了解敵對的接管

敵對的接管使新的多數股東可以控制收購的業務。該公司被敵對收購接管被稱為目標公司，而執行收購的一家被稱為收購方。從收購方的角度出發，發生敵對接管的原因通常與任何其他收購或合併的原因相吻合，例如：

• 相信公司可能是顯著的被低估了
• 渴望獲得或擁有公司的品牌，運營，技術或行業立足點
• 戰略舉動激進投資者希望在公司的運營中發生變化

敵對接管通常以兩種方式之一開始：

• 一個招標要約到購買投票股另一家公司溢價上方當前的市場價值（CMV）
• 在代理人戰鬥，該實體試圖說服股東投票給當前的管理和投票，以允許收購
  

防禦敵對接管

為了阻止不必要的收購，公司可能具有先發製人的防禦能力或採用反應性防禦來反擊。其中一些防禦是：

• 差異投票權
• 員工股權計劃
• 皇冠珠寶
• 毒藥

差異投票權（DVRS）

為了防止敵對接管，公司可以建立有差異的股票投票權（DVR），哪裡有些股票具有更大的投票權比其他人。如果管理層擁有足夠大的投票權，這可能會使敵對收購所需的投票更加困難。投票權較少的股票也可以支付更高的支付股利，使他們更具吸引力的投資。

員工股權計劃（ESOP）

建立一個員工股權計劃（ESOP）涉及使用稅收合格的計劃，在該計劃中，員工在公司中擁有大量利益。員工可能更有可能通過管理層投票。因此，這可能是成功的防禦。

但是，這些方案過去曾進行過審查。在某些情況下，法院以防禦性ESOP為基礎，是為了使管理人員而不是股東而製定的計劃。

皇冠珠寶

在皇冠上的珠寶防禦中，如果有敵對的接管，則需要對公司章程的規定出售最有價值的資產，從而使其作為收購機會的吸引力降低。這通常被認為是最後的防禦線之一。

毒藥

這種防禦策略正式稱為股東權利計劃。如果一家股東購買了超過規定的股票百分比，則允許現有股東以折扣價購買新發行的股票，從而導致收購公司的所有權權益稀釋。觸發國防的買家，通常是收購公司，被排除在折扣之外。

毒藥防禦有兩種類型：翻轉和翻轉。

如果有人累積了目標公司的指定股份，則現有股東可以折扣現有股東以折扣價購買新股。收購公司被排除在出售之外，其所有權權益被稀釋。

一項翻轉策略使目標公司的股東可以以折扣價購買收購公司的股票，如果收購可以通過，這通過稀釋其股權來懲罰收購公司。

毒藥一詞通常被廣泛用於包括一系列防禦措施，包括發行額外的債務，旨在使目標吸引力降低，並且股票期權給歸屬於合併。

其他策略

有時，公司的管理層會通過使用多種有爭議的策略，例如People Poison Pill，金降落傘或PAC-Man的防禦，以防止不必要的敵對接管。

一個人們毒藥在敵對接管的情況下，提供關鍵人員的辭職，而黃金降落傘涉及授予目標的執行團隊福利（獎金，遣散費，股票期權等）的成員，如果他們因收購而被終止。這Pac-Man Defense目標公司是否會積極購買試圖收購的公司中的股票。

敵對的接管例子

一個敵對收購可能是一個困難而漫長的過程，並且嘗試通常會失敗。例如，億萬富翁的活動家投資者卡爾·伊卡恩（Carl Icahn）在2011年試圖獲得三個單獨的競標來收購家庭用品巨頭克洛克斯（Clorox），該商品拒絕了每個人，並在其辯護中引入了一項新的股東權利計劃。Clorox董事會甚至在伊坎的代理戰鬥中排除了比賽，這項嘗試最終在幾個月內結束，沒有收購。

成功接管成功的一個例子是製藥公司薩諾菲（Sanofi）（切）獲得Genzyme。 Genzyme生產了治療稀有遺傳疾病的藥物，賽諾菲將該公司視為擴展到利基行業並擴大其產品產品的一種手段。由於Genzyme拒絕了Sanofi的進步，友好的接管報價不成功，Sanofi直接去了股東，支付了股票的保費，並補充了或有價值權利，並最終獲得了Genzyme。

底線

敵對的接管是聚會試圖購買的地方控制公司投票股的份額或影響股東投票選出當前管理並取代他們。發生敵對的接管之所以發生，是因為收購方認為公司可能被低估，或者他們想訪問或擁有公司的品牌，運營，技術或行業立足。這也可能是一個戰略舉動激進投資者希望在公司的運營中發生變化。