การประเมินคณะกรรมการ บริษัท

คุณสามารถเรียนรู้มากมายจากการดูการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ บริษัทคณะกรรมการบริหารในของมันรายงานประจำปีแต่ต้องใช้เวลาและความรู้ในการรับเบาะแสเกี่ยวกับระดับคุณภาพของการกำกับดูแลของ บริษัท ดังที่สะท้อนอยู่ในองค์ประกอบและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ในทางทฤษฎีคณะกรรมการรับผิดชอบผู้ถือหุ้นและควรจะควบคุมการจัดการของ บริษัท- แต่ในหลาย ๆ กรณีคณะกรรมการได้กลายเป็นผู้รับใช้ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ซึ่งโดยทั่วไปแล้วประธานคณะกรรมการ-

บทบาทของคณะกรรมการ บริษัท ได้รับการตรวจสอบมากขึ้นในแง่ของเรื่องอื้อฉาวขององค์กรเช่นที่ Enron, WorldCom และ Healthsouth ซึ่งกรรมการล้มเหลวในการปฏิบัติเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของนักลงทุน แม้ว่าพระราชบัญญัติ Sarbanes-Oxley ปี 2545ทำให้ บริษัท มีความรับผิดชอบมากขึ้นนักลงทุนควรให้ความสนใจกับสิ่งที่คณะกรรมการ บริษัท ของ บริษัท กำลังทำอยู่ ที่นี่เราจะแสดงให้คุณเห็นว่าคณะกรรมการสามารถบอกคุณได้ว่า บริษัท กำลังดำเนินการอย่างไร

รายการตรวจสอบ

แบบสอบถามต่อไปนี้มีคำถามสำคัญห้าข้อที่ออกแบบมาเพื่อช่วยให้นักลงทุนประเมินความเป็นกลางและประสิทธิผลของคณะกรรมการ บริษัท

1. ขนาดของบอร์ดคืออะไร?

ไม่มีข้อตกลงสากลเกี่ยวกับขนาดที่เหมาะสมของคณะกรรมการ บริษัท สมาชิกจำนวนมากแสดงถึงความท้าทายในแง่ของการใช้พวกเขาอย่างมีประสิทธิภาพและ/หรือมีส่วนร่วมที่มีความหมายใด ๆ

การกำกับดูแลในวันนี้ให้คำแนะนำระหว่างสมาชิกแปดถึง 10 คนเป็นจำนวนที่เหมาะสมโดยมีแปดคนที่เหมาะสมกว่าสำหรับการดำเนินงานที่มีขนาดใหญ่ขึ้นในเชิงพาณิชย์มากขึ้นและ 10 ที่เหมาะสมกว่าสำหรับองค์กรขนาดเล็ก

จากการศึกษาโดยวารสารวอลล์สตรีทขนาดบอร์ดที่เล็กที่สุดมีผู้อำนวยการคณะกรรมการเฉลี่ย 9.5 คน บอร์ดขนาดใหญ่ถูกกำหนดให้เป็นผู้ที่มีกรรมการ 14 คนขึ้นไป โดยรวมแล้ว บริษัท มีกรรมการเฉลี่ย 11.2 คน

นอกจากนี้คณะกรรมการที่สำคัญสองคณะต้องประกอบด้วยสมาชิกอิสระ:

• คณะกรรมการค่าตอบแทน
• ที่การตรวจสอบคณะกรรมการ

จำนวนขั้นต่ำสำหรับแต่ละคณะกรรมการคือสาม ซึ่งหมายความว่าจำเป็นต้องมีสมาชิกคณะกรรมการขั้นต่ำหกคนเพื่อที่จะไม่มีใครอยู่ในคณะกรรมการมากกว่าหนึ่งคณะ การมีสมาชิกที่ทำหน้าที่สองครั้งอาจส่งผลกระทบต่อกำแพงสำคัญระหว่างการตรวจสอบและค่าตอบแทนซึ่งช่วยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใด ๆ สมาชิกที่ให้บริการในบอร์ดอื่น ๆ อาจไม่อุทิศเวลาอย่างเพียงพอต่อความรับผิดชอบของพวกเขา

สมาชิกคนที่เจ็ดเป็นประธานของคณะกรรมการ มันเป็นความรับผิดชอบของประธานเพื่อให้แน่ใจว่าคณะกรรมการทำงานได้อย่างถูกต้องและซีอีโอกำลังปฏิบัติหน้าที่ของเขาหรือเธอและทำตามคำสั่งของคณะกรรมการ อันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ถูกสร้างขึ้นหากซีอีโอเป็นประธานของคณะกรรมการด้วย

สำหรับพนักงานคณะกรรมการเพิ่มเติมใด ๆ เช่นการเสนอชื่อหรือการกำกับดูแลอาจจำเป็นต้องมีคนเพิ่มเติม อย่างไรก็ตามการมีสมาชิกมากกว่าเก้าคนอาจทำให้บอร์ดใหญ่เกินไปที่จะทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2. มีบุคคลภายนอกอิสระกี่คน?

คุณลักษณะที่สำคัญของบอร์ดที่มีประสิทธิภาพคือมันประกอบด้วยคนนอกอิสระส่วนใหญ่ ในขณะที่ไม่จำเป็นต้องเป็นความจริงคณะกรรมการที่มีคนวงในส่วนใหญ่มักถูกมองว่าถูกซ้อนกันกับ Sycophants โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่ซีอีโอเป็นประธานคณะกรรมการด้วย

คนนอกคือคนที่ไม่เคยทำงานที่ บริษัท ไม่เกี่ยวข้องกับพนักงานหลักและไม่เคยทำงานให้กับซัพพลายเออร์ลูกค้าหรือผู้ให้บริการรายใหญ่ของ บริษัท เช่นทนายความนักบัญชีที่ปรึกษานายธนาคารเพื่อการลงทุนฯลฯ ในขณะที่คำจำกัดความของบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระนี้ชัดเจนคุณจะต้องประหลาดใจกับจำนวนครั้งที่ใช้ในทางที่ผิด บ่อยครั้งที่ฉลาก "คนนอก" มอบให้กับซีอีโอที่เกษียณอายุราชการหรือญาติเมื่อบุคคลนั้นเป็นคนวงในด้วยความขัดแย้งทางผลประโยชน์-

ตามยุคเศรษฐกิจคณะกรรมการควรมียอดคงเหลือที่ดีของผู้บริหารและผู้บริหารที่ไม่เป็นผู้บริหาร (ในอุดมคติ 50% ของแต่ละคน) หากประธานคณะกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารดังนั้นอย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการอิสระ หากในทางกลับกันประธานเป็นผู้อำนวยการบริหารผู้อำนวยการอิสระควรทำขึ้นอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของคณะกรรมการ

ตามกฎโดยรวมยิ่งจำนวนสมาชิกคณะกรรมการภายนอกมากขึ้นเท่านั้น สิ่งนี้ทำให้คณะกรรมการมีความเป็นอิสระมากขึ้นและอนุญาตให้มีการกำกับดูแลกิจการในระดับที่สูงขึ้นให้กับผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะอย่างยิ่งหากตำแหน่งประธานของคณะกรรมการแยกออกจากซีอีโอและจัดขึ้นโดยคนนอก

3. คณะกรรมการสร้างขึ้นอย่างไร?

มีคณะกรรมการคณะกรรมการที่สำคัญสี่คน ได้แก่ ผู้บริหารการตรวจสอบค่าตอบแทนและที่เสนอชื่อ- อาจมีคณะกรรมการมากขึ้นขึ้นอยู่กับปรัชญาขององค์กรซึ่งถูกกำหนดโดยคณะกรรมการจริยธรรมและสถานการณ์พิเศษที่เกี่ยวข้องกับสายธุรกิจของ บริษัท โดยเฉพาะ ลองมาดูคณะกรรมการหลักทั้งสี่:

• คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิกคณะกรรมการจำนวนน้อยที่เข้าถึงได้ง่ายและมีการประชุมง่าย ๆ เพื่อตัดสินใจในเรื่องที่ต้องพิจารณาคณะกรรมการที่ต้องตัดสินใจอย่างรวดเร็วเช่น Aรายไตรมาสการประชุม. การดำเนินการตามคณะกรรมการบริหารมักจะรายงานและตรวจสอบโดยคณะกรรมการเต็มรูปแบบ เช่นเดียวกับคณะกรรมการเต็มรูปแบบนักลงทุนควรต้องการให้กรรมการอิสระประกอบขึ้นเป็นคณะกรรมการบริหารส่วนใหญ่
• คณะกรรมการตรวจสอบทำงานกับไฟล์ผู้สอบบัญชีเพื่อให้แน่ใจว่าหนังสือถูกต้องและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้สอบบัญชีและ บริษัท ที่ปรึกษาอื่น ๆ ที่ บริษัท ทำงาน ตามหลักการแล้วประธานคณะกรรมการตรวจสอบคือบัญชีสาธารณะที่ผ่านการรับรอง(CPA) บ่อยครั้งที่ CPA ไม่ได้อยู่ในคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก(NYSE) กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบรวมถึงผู้เชี่ยวชาญทางการเงิน แต่โดยทั่วไปแล้วคุณสมบัตินี้จะพบโดยนายธนาคารที่เกษียณอายุแล้วแม้ว่าความสามารถของบุคคลนั้นในการจับการฉ้อโกงอาจเป็นที่น่าสงสัย คณะกรรมการตรวจสอบควรพบกันอย่างน้อยสี่ครั้งต่อปีเพื่อตรวจสอบการตรวจสอบล่าสุด ควรมีการประชุมเพิ่มเติมหากจำเป็นต้องได้รับการแก้ไขปัญหาอื่น ๆ
• คณะกรรมการค่าตอบแทน รับผิดชอบในการตั้งค่าการจ่ายเงินของผู้บริหารระดับสูง ดูเหมือนว่าซีอีโอหรือคนอื่น ๆ ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไม่ควรอยู่ในคณะกรรมการนี้ แต่คุณจะประหลาดใจกับจำนวน บริษัท ที่อนุญาต เป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องตรวจสอบว่าสมาชิกของคณะกรรมการค่าตอบแทนอยู่ในคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของ บริษัท อื่น ๆ หรือไม่เนื่องจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนควรพบกันอย่างน้อยปีละสองครั้ง การมีการประชุมเพียงครั้งเดียวอาจเป็นสัญญาณว่าคณะกรรมการเข้าร่วมเพื่ออนุมัติแพ็คเกจการจ่ายเงินที่สร้างขึ้นโดย CEO หรือที่ปรึกษาโดยไม่มีการถกเถียงกันมาก
• คณะกรรมการสรรหา รับผิดชอบในการเสนอชื่อผู้คนต่อคณะกรรมการ กระบวนการเสนอชื่อควรมุ่งมั่นที่จะนำคนที่มีความเป็นอิสระและทักษะที่ขาดอยู่ในคณะกรรมการ

4. สมาชิกคณะกรรมการมีข้อผูกพันและเวลาอื่น ๆ

จำนวนบอร์ดและคณะกรรมการที่สมาชิกคณะกรรมการอยู่นั้นเป็นข้อพิจารณาที่สำคัญเมื่อตัดสินประสิทธิภาพของสมาชิก

การวิจัยแสดงให้เห็นว่าโดยเฉลี่ยแล้วกรรมการใช้เวลามากกว่า 200 ชั่วโมงต่อปี (เทียบเท่ากับวันทำงานหนึ่งเดือนเต็ม) ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการ

คุณมักจะพบว่าสมาชิกคณะกรรมการอิสระให้บริการทั้งคณะกรรมการตรวจสอบและค่าตอบแทนและยังอยู่ในบอร์ดอื่น ๆ สามตัวขึ้นไป คุณต้องสงสัยว่าสมาชิกคณะกรรมการสามารถอุทิศให้กับธุรกิจของ บริษัท ได้มากแค่ไหนหากบุคคลนั้นอยู่ในบอร์ดหลายบอร์ด สถานการณ์นี้ยังทำให้เกิดคำถามเกี่ยวกับการจัดหาผู้อำนวยการภายนอก คนเหล่านี้ดึงหน้าที่สองเท่าเพราะไม่มีคนนอกที่มีคุณสมบัติเหมาะสมหรือไม่?

5. มีธุรกรรมที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือไม่?

บริษัท จะต้องเปิดเผยการทำธุรกรรมใด ๆ กับผู้บริหารและกรรมการในกตั๋วเงินคลังชื่อ "ธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง" สิ่งนี้เผยให้เห็นการกระทำหรือความสัมพันธ์ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เช่นการทำธุรกิจกับ บริษัท ของผู้อำนวยการหรือมีญาติของ CEO ที่ได้รับผู้เชี่ยวชาญค่าธรรมเนียมจาก บริษัท

บรรทัดล่าง

องค์ประกอบและประสิทธิภาพของคณะกรรมการบริหารพูดมากมายเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของ บริษัท คณะกรรมการสูญเสียความน่าเชื่อถือหากข้อบกพร่องของวัสดุในรายการตรวจสอบนี้ลดความเป็นกลางและความเป็นอิสระ แนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลที่ต่ำกว่ามาตรฐานให้บริการนักลงทุนไม่ดี