Earnit: คำจำกัดความวิธีการทำงานตัวอย่างข้อดีและข้อเสีย

Earnout คืออะไร?

บ่อยครั้งเมื่อผู้ซื้อและผู้ขายต้องการทำข้อตกลงให้เสร็จ แต่ไม่สามารถตกลงราคาได้พวกเขาจ้างกลยุทธ์ที่เรียกว่าการหารายได้ การหารายได้เป็นบทบัญญัติตามสัญญาที่ระบุว่าผู้ขายธุรกิจจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมหากธุรกิจตรงตามเป้าหมายทางการเงินที่ระบุในอนาคตเป้าหมายเหล่านี้มักจะขึ้นอยู่กับตัวชี้วัดเช่นยอดขายรวมหรือรายได้

สามารถใช้ข้อกำหนดการหารายได้หากผู้ประกอบการที่ต้องการขายธุรกิจกำลังขอราคามากกว่าผู้ซื้อที่เต็มใจจ่าย ในตัวอย่างที่ง่ายขึ้นราคาซื้ออาจเป็น $ 1 ล้านบวก 5% ของยอดขายรวมในอีกสามปีข้างหน้าหากธุรกิจดำเนินไปได้ดี

ประเด็นสำคัญ

การหารายได้เป็นบทบัญญัติตามสัญญาที่ระบุว่าผู้ขายธุรกิจคือการได้รับค่าตอบแทนในอนาคตหากธุรกิจบรรลุเป้าหมายทางการเงินบางอย่าง
ความคาดหวังที่แตกต่างกันของธุรกิจระหว่างผู้ขายและผู้ซื้อมักจะได้รับการแก้ไขผ่านการหารายได้
รายได้ช่วยลดความไม่แน่นอนสำหรับผู้ซื้อเนื่องจากพวกเขาจ่ายเพียงส่วนหนึ่งของราคาขายล่วงหน้าและส่วนที่เหลือขึ้นอยู่กับประสิทธิภาพในอนาคต ผู้ขายได้รับประโยชน์จากการเติบโตในอนาคต
ข้อควรพิจารณาตามสัญญาที่สำคัญ ได้แก่ ผู้รับรายได้การบัญชีสมมติฐานที่ใช้และระยะเวลาที่ตกลงกันไว้

Investopedia / Michela buttignol

ทำความเข้าใจกับการหารายได้

รายได้ไม่มีกฎที่ยากและรวดเร็ว แทนการจ่ายเงินระดับขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายประการรวมถึงขนาดของธุรกิจ สิ่งนี้สามารถใช้ในการลดช่องว่างระหว่างความคาดหวังที่แตกต่างจากผู้ซื้อและผู้ขาย

การหารายได้ลดความไม่แน่นอนสำหรับผู้ซื้อเนื่องจากการชำระเงินนั้นเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานทางการเงินในอนาคต ผู้ซื้อจ่ายส่วนหนึ่งของค่าใช้จ่ายของธุรกิจล่วงหน้าและส่วนที่เหลือของค่าใช้จ่ายขึ้นอยู่กับเป้าหมายประสิทธิภาพในอนาคตหรือไม่ ผู้ขายยังได้รับประโยชน์จากการเติบโตในอนาคตเป็นระยะเวลาหนึ่ง เป้าหมายทางการเงินที่แตกต่างกันเช่นรายได้สุทธิหรือรายได้,อาจช่วยกำหนดรายได้

บทบัญญัติที่ชัดเจนและเฉพาะเจาะจงในข้อตกลงการได้มาเป็นสิ่งจำเป็นเพื่อป้องกันข้อพิพาทเนื่องจากรายได้มักจะนำไปสู่ความขัดแย้งหลังการปิดซึ่งสามารถเพิ่มการดำเนินคดีหรืออนุญาโตตุลาการ โดยการจัดทำข้อตกลงอย่างรอบคอบทั้งสองฝ่ายสามารถเข้าใจภาระหน้าที่ของพวกเขาและวิธีการคำนวณและบังคับใช้รายได้จะลดความเสี่ยงของการเข้าใจผิดและข้อพิพาท

จัดโครงสร้างการหารายได้

นอกเหนือจากการชดเชยเงินสดการจัดโครงสร้างการหารายได้เกี่ยวข้องกับข้อควรพิจารณาที่สำคัญหลายประการ ซึ่งรวมถึงการพิจารณาสมาชิกที่สำคัญขององค์กรและไม่ว่าจะมีการขยายรายได้หรือไม่

ข้อตกลงการซื้อหุ้นมักจะกำหนดตัวชี้วัดสำหรับการคำนวณการหารายได้และใช้ EBITDA ที่ปรับแล้ว อย่างไรก็ตามการใช้การผสมผสานของตัวชี้วัดเช่นรายได้และการวัดกำไรมักเป็นความคิดที่ดี หากเป็นไปตามเป้าหมายจะมีการจ่ายเงินเป็นเงินสดหลังจากระยะเวลาที่เกี่ยวข้อง แต่พวกเขายังสามารถชำระเป็นหุ้นได้

ความยาวของสัญญาและบทบาทของผู้บริหารกับ บริษัท หลัง-การซื้อกิจการเป็นสองประเด็นที่ต้องเจรจาต่อรอง ผลการดำเนินงานของ บริษัท เชื่อมโยงกับการจัดการและพนักงานคนสำคัญอื่น ๆ หากพนักงานเหล่านี้ออกไป บริษัท อาจไม่บรรลุเป้าหมายทางการเงิน

ข้อตกลงควรระบุสมมติฐานทางบัญชีที่ใช้ไปข้างหน้า แม้ว่า บริษัท จะสามารถปฏิบัติตามได้หลักการบัญชีที่ยอมรับโดยทั่วไป(GAAP) ผู้จัดการจะต้องตัดสินที่อาจส่งผลกระทบต่อผลลัพธ์ ตัวอย่างเช่นสมมติว่าผลตอบแทนและค่าเผื่อที่สูงขึ้นจะลดรายได้

การเปลี่ยนแปลงกลยุทธ์เช่นการออกจากธุรกิจหรือการลงทุนในการริเริ่มการเติบโตอาจส่งผลกระทบต่อผลลัพธ์ในปัจจุบัน ผู้ขายควรตระหนักถึงสิ่งนี้เพื่อหาทางออกที่เท่าเทียมกัน ที่ปรึกษาด้านกฎหมายและการเงินสามารถช่วยนำทางกระบวนการได้ ค่าธรรมเนียมของพวกเขามักจะเพิ่มขึ้นตามความซับซ้อนของการทำธุรกรรม

ข้อดีและข้อเสียของการหารายได้

Earnouts เสนอทั้งข้อดีและข้อเสียสำหรับผู้ซื้อและผู้ขาย การหารายได้อนุญาตให้มีการชำระเงินที่ถูกเซเมื่อเวลาผ่านไปมากกว่าเงินก้อนล่วงหน้าสำหรับผู้ซื้อ นอกจากนี้ถ้ารายได้ไม่สูงเท่าที่คาดไว้ผู้ซื้อไม่ต้องจ่ายมากนัก

Earnouts สามารถฉลาดสำหรับทั้งสองฝ่ายเนื่องจากการจัดตำแหน่งผลตอบแทนทางการเงินกับผลการดำเนินธุรกิจในอนาคตช่วยให้พวกเขาสามารถแบ่งปันความเสี่ยงและผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น

Earnouts ยังกระตุ้นให้ผู้ขายยังคงมีส่วนร่วมในธุรกิจเนื่องจากความสำเร็จทางการเงินของพวกเขาเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของธุรกิจ สิ่งนี้ส่งเสริมการมีส่วนร่วมและความพยายามอย่างต่อเนื่องการหารายได้สามารถช่วยกระจายภาระภาษีของผู้ขายในช่วงหลายปีที่ผ่านมาลดผลกระทบทางภาษีทันที

ข้อเสียสำหรับผู้ซื้อคือผู้ขายอาจยังคงมีส่วนร่วมในธุรกิจเป็นเวลานานอาจมีอิทธิพลต่อการดำเนินงานเพื่อเพิ่มรายได้หรือใช้รูปแบบการจัดการก่อนหน้านี้ สำหรับผู้ขายความเสี่ยงคือรายได้ในอนาคตอาจสั้นลงส่งผลให้การจ่ายเงินโดยรวมลดลงจากการขาย

ตัวอย่างของการหารายได้

ตัวอย่างในชีวิตจริงของข้อตกลงการหารายได้คือเมื่อ Electronic Arts ได้รับ PopCap Games โดยจ่ายเงิน 650 ล้านดอลลาร์บวกกับหุ้น 100 ล้านดอลลาร์และกำไรหลายปีที่จะนำราคาเข้าซื้อกิจการทั้งหมดไปถึง 1.3 พันล้านดอลลาร์

รายได้เกิดขึ้นกับ EA ที่ได้รับรายได้ที่ไม่ใช่ GAAP เฉพาะก่อนเป้าหมายดอกเบี้ยและภาษี (EBIT):

หากรายได้สะสมของ PopCap ในช่วงระยะเวลาสองปีอยู่ที่ 91 ล้านดอลลาร์หรือน้อยกว่าผู้ขายจะไม่ได้รับการชำระเงินเพิ่มเติมใด ๆ
หากกำไรสะสมสูงถึง 110 ล้านดอลลาร์ผู้ขายจะได้รับเงินเพิ่มอีก 100 ล้านดอลลาร์
หากรายได้มีจำนวน $ 200 ล้านการจ่ายเงินจะเพิ่มขึ้นเป็น 275 ล้านดอลลาร์
หากรายได้อยู่ที่ 343 ล้านเหรียญสหรัฐหรือมากกว่าที่ระดับสูงสุดผู้ขายจะได้รับ $ 550 ล้านนำราคาซื้อที่มีศักยภาพรวมอยู่ที่ 1.3 พันล้านดอลลาร์

โครงสร้างการหารายได้ของข้อตกลงนี้เชื่อมโยงส่วนสำคัญของค่าใช้จ่ายในการซื้อกิจการกับผลการดำเนินงานในอนาคตของ PopCap ซึ่งสอดคล้องกับผลประโยชน์ทางการเงินของทั้งสอง บริษัท มันถูกมองว่าเป็นการเคลื่อนไหวที่ดีสำหรับ EA ใน EA นั้นจะจ่ายราคาซื้อเต็มรูปแบบเฉพาะในกรณีที่ POPCAP ประสบความสำเร็จในการเติบโตของกำไรอย่างมากซึ่งจะช่วยลดความเสี่ยงล่วงหน้าของ บริษัท หากเกมของ Popcap ทำงานได้ดีสิ่งนี้อาจนำไปสู่ผลตอบแทนสูงสำหรับ EA

Earnouts ได้รับการปฏิบัติเพื่อวัตถุประสงค์ในการบัญชีอย่างไร?

ภายใต้มาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ (IFRS) การรักษาบัญชีของรายได้ในการรวมธุรกิจขึ้นอยู่กับการจำแนกประเภทของพวกเขา หากรายได้ถูกพิจารณาว่าเป็นส่วนหนึ่งของราคาซื้อ (การพิจารณา) จะวัดได้ที่มูลค่ายุติธรรม ณ วันที่ได้มาและรวมอยู่ในการคำนวณค่าความนิยม หากจัดเป็นค่าตอบแทนสำหรับบริการหลังการรวมตัวกันจะถือว่าเป็นค่าใช้จ่ายในงบการเงินหลังการรวมตัวกันและไม่รวมอยู่ในการคำนวณค่าความนิยม

ข้อตกลงการหารายได้จะถูกเก็บภาษีอย่างไร?

การรักษาภาษีของรายได้ขึ้นอยู่กับว่าพวกเขาถูกจัดว่าเป็นรายได้ปกติหรือกำไรจากการลงทุน หากการได้รับการพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับบริการจะต้องเสียภาษีเป็นรายได้ปกติ หากเป็นส่วนหนึ่งของราคาซื้อจะต้องเสียภาษีในอัตรากำไรที่ต่ำกว่า

ความแตกต่างระหว่างการหารายได้และการถือครองคืออะไร?

การหารายได้เป็นการชำระเงินรอการตัดบัญชีตามเป้าหมายทางการเงินหรือการดำเนินงานเฉพาะทางธุรกิจหลังจากการขาย Holdback ยังคงรักษาส่วนหนึ่งของราคาซื้อไว้จนกว่าจะมีเงื่อนไขบางประการหรือผ่านช่วงเวลาที่กำหนด ในขณะที่การถือครองจะใช้เพื่อครอบคลุมการปรับหรือหนี้สินหลังปิดที่อาจเกิดขึ้น แต่การเชื่อมโยงการชำระเงินเพิ่มเติมกับผลการดำเนินงานในอนาคตของธุรกิจ

บรรทัดล่าง

โดยสรุปการหารายได้เป็นบทบัญญัติตามสัญญาในการขายธุรกิจที่เชื่อมโยงส่วนหนึ่งของการชำระเงินกับผลการดำเนินงานในอนาคตของธุรกิจ มันสามารถช่วยสะพานความแตกต่างการประเมินค่าระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย ประโยชน์ที่สำคัญอื่น ๆ ได้แก่ การลดความเสี่ยงล่วงหน้าสำหรับผู้ซื้อและกระตุ้นให้ผู้ขายมีส่วนร่วมในความสำเร็จของธุรกิจต่อไป

อย่างไรก็ตามการสรุปคำศัพท์ที่ชัดเจนเป็นสิ่งจำเป็นเพื่อป้องกันข้อพิพาท Earnouts ยังมีผลกระทบทางภาษีที่แตกต่างกันขึ้นอยู่กับว่าพวกเขาถูกจัดว่าเป็นรายได้ปกติหรือกำไรจากการลงทุน สำหรับคำแนะนำที่เฉพาะเจาะจงมากขึ้นปรึกษาธุรกิจหรือที่ปรึกษาด้านภาษี