RJR NABISCO的公司Kleptocracy

在股东面临的许多担忧中，无能为力或不负责任的管理造成破坏的潜力是很大的。首席执行官可以以各种方式伤害公司，通过以错误的方式指导它，多样化或太少，或在错误的时间扩展。有时，损坏是故意的和肆意的。 RJR NABISCO的案例是1980年代企业Kleptocracy的一个典型例子。

幕后的戏剧在一本现在经典的商业书中被重述大门口的野蛮人：RJR NABISCO的堕落，由Brian Burrough和John Helyar。

低迷

在1980年代，烟草巨头RJ Reynolds对其未来感到绝望。这是一家单产品公司，该产品是香烟。

公众对与烟草使用相关的健康风险的关注正在增加。诉讼变得昂贵，吸烟者退出了。首席执行官J. Tylee Wilson决定寻找另一家业务以合并 - 理想地，该公司提供了一个优势来抵消其公司核心业务的预期下降。

为什么纳比斯科

根据华尔街顾问的说法，最好的候选人是纳比斯科品牌。纳比斯科品牌已经是合并公司。它是通过结合两家食品公司，标准品牌和纳比斯科来创建的。原始标准品牌的首席执行官F. Ross Johnson设法通过对新实体的合并和摔跤控制权。

尽管只有两家公司担任首席执行官，但约翰逊还是建立了一个明显的作案手法。他在标准品牌负责后的第一步，后来，纳比斯科品牌是与董事会结识，增加管理补偿并累积管理津贴。

首席执行官在接管时在标准品牌上的薪酬增加了两倍，而公司的喷气机和美洲虎很快就随之而来。纳比斯科品牌也发生了同样的事情，约翰逊在合并后的三年内抓住了the绳。

创纪录的合并

1985年春季，威尔逊和约翰逊见面，讨论了威尔逊成为新公司主席的友好合并。约翰逊不喜欢他提供的副主席头衔，并要求总统的职位首席运营官。威尔逊（Wilson）建议约翰逊（Johnson）在两年后退休时可能拥有最高职位。

最后，威尔逊比约翰逊更渴望达成这笔交易。威尔逊不得不为纳比斯科支付高溢价，约翰逊（Johnson甜心交易终于看到了RJ Reynolds获得纳比斯科品牌以49亿美元的价格。

RJR NABISCO的创建当时是为非油油公司的创纪录合并。

内幕交易角度

当股票交易员时，合并的成本增加了伊万·博斯基（Ivan Boesky）在合并之前购买了Nabisco股票，这表明收购了市场并在此过程中赚了一笔数量。这是一项促进了对Boesky活动的调查的行业，并最终定罪了内幕交易。

至于新命名的RJR NABISCO，两位首席执行官很快发现他们对管理的看法截然不同。威尔逊是成本意识的。约翰逊自由地度过。约翰逊（Johnson）接近董事会，并设法在董事会和威尔逊（Wilson）之间打开了裂痕。

他花了不到一年的时间才夺取威尔逊的最高职位。

聚会开始和结束

与RJR Nabisco一起，约翰逊有一个更大的抢劫案。管理薪水和津贴迅速增长到超大比例。据报道，约翰逊向公司收取了二十几个乡村俱乐部会员资格和10架私人飞机的舰队。他的年薪约为170万美元，当时的一笔数量。

当约翰逊（Johnson）因日益增长的费用而与新董事会主席遇到麻烦时，他设法用更同情的人代替了主席，并开始与朋友一起填补其他关键职位。

同时，RJR NABISCO处于低迷状态。在1987年的撞车事故中，这一巨大打击了，从每股70美元降至40美元。

LBO选项

约翰逊认为，围绕烟草产品的不良宣传阻碍了公司的争议较少，更有利可图的食品部门。

他开始为合并候选人推出攻面者并询问投资银行家为了想法。一些建议杠杆收购（LBO）股东将烟草业务和约翰逊及其管理层私有化。

约翰逊最初不喜欢这个想法，因为向银行欠款会带来重大管理的监督，从而迫使他限制他的支出。

关于杠杆收购

目前，杠杆收购是一个相对较新的想法。它在1982年的一项轰动交易中成长，当时几位投资者投入了100万美元，借了7,900万美元，并以7900万美元的价格购买了Gibson问候。十八个月后，他们以2.9亿美元的价格出售了该公司，这一利润引起了各地可能成为公司突袭者的关注。

后来，杠杆收购和所谓的垃圾债券有一个邪恶的联盟。这些债券的昵称反映了他们对投资者的风险水平，已成为一种资金的新方式。

与突袭者会面

1988年，约翰逊（Johnson）与科尔伯格·克拉维斯（Kohlberg Kravis）和罗伯茨（Roberts）非正式地见面，称为KKR。 KKR的亨利·克拉维斯（Henry Kravis）谈到了LBO的好处，包括管理层的收紧和提高效率。

这不一定是约翰逊想要的。但是，在与KKR交谈之后，约翰逊对LBO的一些好处（即额外的资金涌入）深信不疑。

当RJR NABISCO的价格继续降低时，Johnson开始回购股票，试图强迫价格（在此过程中支付11亿美元），但价格再次下跌。

约翰逊担心低股价会吸引公司突袭者，所以他开始建立防御。

同时，克拉维斯开始怀疑约翰逊对他的提议缺乏跟进。 Kravis开始接管RJR NABISCO的数字。

在玩

实际上，约翰逊正在与Shearson Lehman Hutton合作，将完整的LBO带到会议上，以避免将公司发挥作用，并可以将其拍卖给最高出价者。

约翰逊（Johnson）的LBO条​​款是对董事会的控制权，而本人和七位经理的股票中有20％（预计在五年内将价值数十亿美元），而没有自己的钱。

约翰逊的条款震惊了参与其中的每个人，包括与他合作的投资银行团队。约翰逊以每股75美元或约170亿美元的价格提供了收购。

董事会拒绝了。它的成员很震惊地找到一个黑骑士通过他们自己的工资。董事会发布了一份新闻稿，在考虑自己的选择时将公司发挥作用。

那就是野蛮人在门口得名。一旦公开，该提议就造成了一场竞标战，最终将RJR NABISCO的价格提高到250亿美元。

争夺奥利奥和骆驼

KKR涌入，向董事会提供了每股90美元的董事会，并进行了一场竞标战争。 KKR想要该公司，但他们不再想要约翰逊。

约翰逊的团队将其竞标提高到92美元。董事会决定该公司将自己出售给出价最高的人。

KKR将其竞标提高到94美元，包括75美元现金和其他证券（包括Drexel）垃圾债券。约翰逊的团队每股100美元，包括90美元现金和10美元的其他证券。

在最后一刻，第一波士顿作为一个灰骑士出价为118美元，导致董事会延长了其达成交易的截止日期。但是波士顿的第一次竞标证明是筹集不良的。

提高赌注

约翰逊将他的出价提高到101美元，KKR竞标109美元。董事会成员和许多股东到了此时对约翰逊的反对。约翰逊（Johnson）尝试了112美元，拥有84美元的现金和其余的证券。

最终，KKR的交易少于3美元。

理由是，KKR竞标的优越融资将需要更少的公司来偿还债务。但是，许多人将其视为约翰逊的最终折磨。

这笔耗资250亿美元的交易创造了另一种创纪录的非石油收购和有史以来最大的LBO。约翰逊被KKR解雇，但仍获得了纪录的2300万美元黄金降落伞。

RJR NABISCO的债务损失了250亿美元。

纳比斯科生活

交易后多年，RJR NABISCO继续被杂乱无章。 KKR削减了工作和部门，将国际烟草业务旋转到日本烟草。烟草和食物的国内零件被分离和重组，涉及几乎与原始舞蹈一样多的球员，即使卡尔·伊坎在那里。

2000年6月，菲利普·莫里斯（Philip Morris）（下午）如英国广播公司（BBC）报道，以149亿美元的价格购买了纳比斯科。Nabisco由Philip Morris纳入Kraft General Foods。卡夫食品（Kraft Foods）在2007年作为一家单独的公司开发，最终，该公司分为两家公司，而纳比斯科（Nabisco）成为新成立的Mondelez International Inc.（MDLZ）2012年。

事实证明，RJR NABISCO代表了LBO热潮的高度，即使它强调了公司的过剩。这是十年的最后一个大型LBO，从那以后，这种公司的重组就在很大程度上失利了。

辐射

RJR NABISCO的故事开始了关于华尔街伦理及其一些参与者的贪婪的辩论。

特别是检查了杠杆收购。 LBO是一个机会，可以通过从公司中吸收大量价值，抛弃巨额债务，从而为少数人创造巨大的利润。

杠杆收购仍在发生，尽管也许不是出于掠夺一家激励早期例子的公司的秃头动机，但当今的LBO可能涉及购买一家表现不佳的公司以使其私下并将其恢复健康。

底线

公司kleptocracy是指公司高管使用不足的策略，以牺牲股东为代价。 RJR NABISCO的丑闻是1980年代公司Kletpocracy的一个很好的例子。当F. Ross Johnson于1986年成为Nabisco品牌的首席执行官时，他增加了管理层的薪酬和津贴，将公司的帐户用于自己的个人支出，并在董事会中安装了朋友。这些行动导致了很高的费用，股票绩效和价格下降。

1988年，该公司以250亿美元的价格收购了RJR NABISCO，这是美国历史上最大的杠杆收购。约翰逊基本上用尽了公司的资金后，约翰逊被解雇为首席执行官。

RJR NABISCO的案件开始了关于华尔街伦理的辩论，以及其一些成员的贪婪。