公司治理：定義，原理，模型和示例

什麼是公司治理？

公司治理是公司指導和控制公司的規則，實踐和流程製度。建立和實施這些實踐涉及平衡公司眾多的利益利益相關者， 包括：

• 僱員
• 股東
• 高級管理人員
• 顧客
• 供應商
• 貸方
• 地方，州和聯邦政府
• 社區成員和團體

公司治理實際上包括管理計劃的每個領域，內部控制績效衡量和公司披露。

了解公司治理

治理是指為直接公司行為製定的一系列規則，控制，政策和決議。一個董事會在治理中是關鍵的，而代理顧問和股東是可以影響治理的重要利益相關者。

溝通公司的公司治理是社區的關鍵組成部分，投資者關係。例如，Apple Inc.的投資者關係網站介紹了其公司領導（執行團隊和董事會），並提供有關其委員會憲章和治理文件的信息，例如章程，股票所有權指南和公司章程。

大多數成功的公司努力擁有典範的公司治理。對於許多股東來說，公司不足以盈利；它也必須表現出色企業公民身份通過環境意識，道德行為和其他合理的公司治理實踐。這些做法還可以改善公司的公眾聲譽，從而吸引和保留更堅定的客戶基礎。

公司治理的好處

經過精心考慮並實施的公司治理會創建透明的規則和控制。它可以作為領導力的指南，使股東，董事，管理層，社區成員和員工的利益保持一致。當在所有公司管理和運營層面實施時，良好的公司治理可以：

• 與投資者，社區和公職人員建立信任
• 使投資者和其他利益相關者清楚地了解公司的指導和業務完整性
• 促進長期的財務生存能力，機會和回報
• 促進資本籌集
• 有助於上漲的股價
• 提高公司的聲譽和客戶保留
• 減少財務損失，浪費，風險和腐敗的潛力

良好的公司治理應成為任何公司的韌性和長期成功的遊戲計劃的一部分。另一方面，不良的公司治理可能會產生相反的效果，侵蝕人際關係並在內部和外部信任。這可能會損害公司的聲譽，導致監管或道德醜聞，減少員工和客戶保留率，導致股票價格下跌，並最終削弱公司的盈利能力。

公司治理和董事會

這董事會是影響公司治理的主要直接利益相關者。董事由股東選舉或由其他董事會成員任命，並負責代表公司股東的利益。

董事會的任務是做出重要決定，例如：

• 公司官員任命
• 高管薪酬
• 股息政策

在某些情況下，董事會義務超出了財務優化，就像股東決議要求優先考慮某些社會或環境問題時。

董事會通常由內部人員和獨立成員組成。內部人士通常是主要股東，創始人和高管。獨立董事沒有與內部人士擁有的公司分享聯繫。他們通常是為了管理或指導其他大型公司的經驗而選擇。獨立人士被認為對治理有用，因為他們稀釋了權力集中，並有助於使股東利益與內部人士的利益保持一致。

董事會必須確保公司的公司治理政策納入公司戰略，風險管理，問責制，透明度和道德業務實踐。

公司治理的原則

與創始人和董事認為有意義的指導公司可能有同樣多的管理原則。但是，在公司和行業之間有幾種常見。

公平

董事會必須公平地考慮股東，僱員，供應商和社區。

透明度

董事會應及時，準確且清晰的信息：

• 財務績效
• 利益衝突
• 股東和其他利益相關者的風險

風險管理

董事會和管理層必須確定各種風險以及如何最好地控制它們。他們必鬚根據這些建議採取行動，以管理風險，並向所有相關方告知風險的存在和狀況。

責任

董事會負責監督公司事務和管理活動。它必須意識到並支持公司的成功表現。其部分責任是招募和僱用首席執行官（首席執行官）。它必須符合公司及其投資者的最大利益。

問責制

董事會必須解釋公司活動及其行為結果的目的。 IT和公司領導層負責評估公司的能力，潛力和績效。它必須向股東傳達重要的問題。

公司治理模型

公司可能會遵循許多類型的公司治理。有些使用傳統的等級領導結構，而另一些則使用更靈活。不同的公司治理模型可以在世界範圍內找到。這是其中的一些。

盎格魯美洲模型

該模型可以採用各種形式，例如股東，管理和政治模式。股東模型是目前的主要模型。

股東模式的設計是為了控制董事會和股東。供應商和員工等利益相關者雖然承認，但缺乏控制。管理層的任務是以最大化股東利益的方式運營公司。重要的是，應獲得適當的激勵措施，以使管理行為與股東/所有者的目標保持一致。

該模型說明股東向公司提供資金，如果不滿意的話，可以撤回該支持。這應該保持管理有效的工作。

董事會通常由內部人和獨立成員組成。雖然傳統上是董事會主席首席執行官可以是相同的，該模型試圖讓兩個不同的人擔任這些角色。

該公司治理模型的成功取決於董事會，公司管理和股東之間的持續溝通。重要的問題引起了股東的注意。需要做出的重要決定是向股東投票的。

大陸模型

兩個小組在大陸模型下代表控制權。他們是監督委員會和管理委員會。

在這個兩層的系統中，管理委員會由公司內部人員（例如其高管）組成。監督委員會由股東和工會代表等局外人組成。在公司中擁有股份的銀行也可以在監督委員會中有代表。這兩個板完全是分開的。

監督委員會的規模取決於一個國家的法律，股東無法更改。通過這種公司治理模式，國家利益對公司產生了強烈的影響。可以期望公司與政府目標保持一致。

該模型還極大地珍視利益相關者的參與，因為他們可以支持和加強公司的持續運營。

日本模型

日本公司治理模式的主要參與者是：

• 銀行
• 附屬實體
  
• 管理
• 政府
• 主要股東，稱為Keiretsu，他們可能會投資於普通公司或建立貿易關係

較小，獨立的個人股東在此模型中沒有角色或發言權。這些主要參與者共同建立和控制公司治理。

董事會通常由內部人員組成，包括公司高管。如果利潤減弱，Keiretsu可能會將董事從董事會中刪除。政府通過其法規和政策影響公司管理的活動。

在此模型中，由於權力的集中和關注那些權力的人的利益，公司透明度的可能性較小。

如何評估公司治理

對於投資者而言，選擇良好公司治理的公司可以減少損失的可能性和其他負面後果，例如破產。投資者可以研究公司的某些領域，以確定其是否正在實踐良好的公司治理。這些領域包括：

• 披露慣例
• 高管薪酬結構（無論僅與績效或其他指標息息相關）
• 風險管理（決策的支票和平衡）
• 核對利益衝突的政策和程序（公司如何處理可能與其任務陳述衝突的業務決策）
• 董事會成員（他們在利潤或利益衝突中的股份）
• 合同和社會義務（公司如何處理諸如氣候變化之類的問題）
• 與供應商
• 從股東，僱員和社區成員那裡收到的投訴，以及如何解決
• 審核（內部和外部審核的頻率以及如何處理這些審核的任何問題）

一些常見的不良治理實踐包括：

• 審計：不充分與審計師合作或不選擇適當規模的審計師的公司，從而出版了虛假或不合規的財務文件
• 賠償：沒有為公司官員創造最佳激勵措施的高管薪酬軟件包
• 董事會化妝：結構欠佳的董事會，使股東難以罷免無效的現任者

公司治理的例子：糟糕和好

不良的公司治理可能會對公司的可靠性，誠信或對股東的義務產生懷疑。所有這些都可能對企業的財務狀況產生影響。

特斯拉

誤導了客戶和投資者，到致命的結果和聯邦參與的地步，可能會造成像2024年超過特斯拉的醜聞。醜聞導致股價和投資者的信心急劇下降，並損害了對Tesla，其董事會和首席執行官的輿論。

電動汽車（EV）製造商在其汽車中銷售兩個駕駛員輔助功能，稱為自動駕駛儀和完全的自動駕駛。特斯拉首席執行官埃隆·馬斯克（Elon Musk）經常發表公開陳述，表明特斯拉汽車開車自我，而駕駛員無需觸摸車輪。由於馬斯克是公司公眾面孔的地位，他的陳述被視為誤導客戶和投資者對特斯拉技術能力的誤導，尤其是在使用該技術時駕駛員經歷的車輛撞車事故的報導，有時會導致致命的結果。

2022年10月，美國司法部對特斯拉進行了刑事調查。 2024年5月，美國檢察官宣布，他們正在研究該公司是否通過欺騙投資者對其技術的能力來誤導客戶和證券欺詐犯有電匯欺詐。宣布後，特斯拉股票的價值下降了4％。

在2024年7月的隨後收益電話中，馬斯克宣布，特斯拉將推遲計劃的自動駕駛“ Robotaxi”原型的揭幕。儘管延遲，馬斯克強調，AI驅動的機器人和自動駕駛出租車是公司的未來，而不是Evs Tesla以其聞名並有能力生產。投資者沒有放心，尤其是考慮到特斯拉剛剛發布了五年來最低的季度利潤率。特斯拉的股價下跌了12％，進一步侵蝕了投資者的信心。

馬斯克（Musk）有一片發表陳述的歷史，包括在社交媒體上，這直接導致特斯拉股價的迴旋。調查和利潤率穩定下降的結合使投資者和記者都推測，董事會可能需要對馬斯克的陳述產生更多的控制，這似乎損害了特斯拉品牌和投資者的利潤，甚至用另一個CEO代替他。但是，這在歷史上一直被認為是不可能的，因為高薪特斯拉董事會主要被認為是馬斯克的橡皮圖章，而不是專注於積極公司治理的獨立機構。

安然

公眾和政府對公司治理的關注傾向於打蠟和減弱。但是，通常，高度公開的公司瀆職啟示恢復了對該主題的利益。

例如，在21世紀初，企業治理成為美國的一個緊迫問題，此前欺詐性實踐破產了諸如安然和WorldCom。

安然的問題在於，其董事會通過允許的董事會放棄了與利益衝突有關的許多規則首席財務官（CFO），安德魯·法斯托（Andrew Fastow）建立獨立的私人合作夥伴關係來與安然（Enron）開展業務。這些私人夥伴關係被用來隱藏安然的債務和負債。如果對他們的正確核算，他們將大大降低公司的利潤。

安然缺乏公司治理允許建立隱藏損失的實體。該公司還僱用了不誠實的人，從Fastow到其交易者，他們在市場上採取了非法行動。

安然醜聞和其他人在同一時期導致了2002年的通過Sarbanes-Oxley法案。它對公司施加了更嚴格的記錄保存要求，以及違反刑事處罰和其他證券法。目的是恢復對上市公司及其運作方式的信心。

百事可樂

聽到不良公司治理的例子是很常見的。實際上，這通常是公司最終成為新聞的原因。您很少聽到有關公司治理良好的公司的消息，因為他們的公司指導政策使他們擺脫了麻煩。

一家似乎一直在實踐良好的公司治理並經常適應或更新的公司是百事可樂。百事可樂在起草2020年的代理聲明時，在六個領域尋求投資者的意見：

• 董事會組成，多樣性和茶點以及領導結構
• 長期戰略，公司目的以及可持續性問題
• 良好的治理實踐和道德企業文化
• 人力資本管理
• 薪酬討論和分析
• 股東和利益相關者參與

該公司在其代理聲明中包括了其當前領導結構的圖形。它展示了一位聯合主席兼首席執行官以及獨立的主席主任，以及公司的“有目的”願景和更改高管薪酬計劃之間的聯繫。

底線

公司治理包括公司製定的指導原則，該指導原則是指導其所有運營，從薪酬，風險管理和員工待遇到報告不公平做法，處理對氣候的影響等等的所有業務。

要求實現直立，透明行為的公司治理可以使公司做出道德決策，以使包括投資者在內的所有利益相關者受益。不良的公司治理會導致公司的細分，有時甚至是醜聞和破產。