規則10B-5：在證券欺詐中的定義和作用

規則10b-5是根據1934年證券交易法這是針對的證券欺詐。該規則使任何人直接或間接使用任何措施欺騙，做出虛假陳述，忽略相關信息或以其他方式進行業務行動，以欺騙另一個人在進行涉及股票和其他證券的交易過程中。

規則10B-5正式被稱為操縱和欺騙性裝置的使用。

關鍵要點

美國證券交易委員會（SEC）於1934年頒布的規則10B-5是針對證券欺詐的規則。
2000年發布了兩項相關規則，分別是規則10B5-1和Rule10B5-2，以創建有關證券欺詐的最新法律觀點。
規則10B-5涵蓋了內幕交易，當使用機密信息來操縱市場時，會發生這種情況。
規則10B5-1的更改，概述了內部人員主動避免內幕交易出現的方法，於2023年2月27日生效。

規則10B-5的工作方式

規則10b-5是美國的主要基礎證券交易委員會（SEC）到調查可能的安全欺詐索賠。違反該規則的行為包括高管發表虛假陳述以提高股價，公司隱藏巨額虧損或低收入創意會計只要欺騙仍然沒有發現，實踐或為授予現有股東提供更好投資回報的行動。這些方案通常需要持續的，誤導性的陳述才能實施欺詐。

規則10B-5還涵蓋了行政人員發表虛假陳述以人為地降低公司股票價格的實例，以便他們可以以折扣價購買更多股票。這些機密信息的這些和其他操縱用途是內線交易。

除了賺取非法利潤或吸引更多的投資者外，這些計劃還可以通過更改來接管公司的一種方式。股東平衡。

介紹規則10B5-1和10B5-2

2000年，SEC進一步定義並闡明了與潛在證券欺詐有關的一系列問題，並批准了規則10B5-1和規則10B5-2。這些規則使內幕交易成為更現代，更法律的觀點。

規則10B5-1

規則10B5-1說，一個人是基於物質非公開信息（MNPI）如果該人在從事出售或購買證券時了解這些信息。

但是，規則10B5-1的例外和規定，即使擁有此類信息，也可以使個人繼續進行交易。它們包括已經通過合同或流程進行的計劃的一部分的交易，這些計劃不會受到信息知識的影響。

重要的

根據規則10B5-2，即使在非企業情況下也可以實施證券欺詐。

規則10B5-2

規則10B5-2解釋了濫用理論- 假定在交易證券中使用內部信息的人即使該人不是該人都對信息來源造成了證券欺詐內部人士- 即使在非企業情況下也可以申請。

它進一步指出，獲得機密信息的個人有義務有信任的義務。

根據規則10B5-1（c），肯定的辯護如何運作

通常，當某人在事件發生前採取預防措施時，就會在法律意義上發生肯定的辯護。例如，假設您的房子前面有一塊破碎的人行道平板，害怕有人在平板上絆倒然後起訴您，可能會受傷。在修復它之前，您在現場將一些橙色危險錐放置，以警告其他人有危險。這構成了肯定的辯護，這意味著您採取了步驟警告別人在傷害自己之前。

在證券行業，肯定的辯護用於適用於證券交易，否則可以將其解釋為內部交易或涉及MNPI的潛在陰暗交易。由公司或內部行政人員制定的10B5-1交易計劃闡明了計劃涵蓋的時間段，所涉及的證券金額以及交易中涉及的任何價格以及所涉及的行政人員。

例如，高級主管可能會制定10B5-1計劃，他們打算在特定日期並以一定的價格出售X股數量。制定他們的10B5-1計劃不僅消除了對任何內部交易的看法，而且在公共場合公開披露了行政交易計劃的實際細節。所有這些旨在使市場透明和內幕交易對日常投資者可見。 10B5-1計劃是證券市場中的“橙色安全錐”。

內部人士對使用肯定的國防學說的使用進行了幾項調整，並於2023年2月27日生效。根據這些規則進行內部交易意味著有計劃由官員，董事和其他人出售證券的計劃，並有權使用MNPI。

2023變更交易計劃規則

以下是2023年2月初進行的更改，以闡明與內幕交易活動有關的規則和程序。

規則10B5-1（c）（1） - 強製冷卻期

對於董事和第16節希望交易公司股票的官員現在有一個強制性冷卻期。第16條是1934年《證券交易所法》中的一項規則，該規則闡明了法律要求遵守董事，高級官員和主要股東的監管申請職責。

新的必需冷卻期涵蓋了以下時間：可以激活根據10B5-1計劃進行交易之前的90天，或在披露後兩個工作日期的兩個工作日期，該報告定期報告了發行人通過該計劃的季度的財務業績。

快速事實

冷卻期的想法是通過讓執行人員在任何實際交易之前很好地制定了一項交易計劃，以防止內幕交易的出現。

對於發行人，董事或第16條官員以外的其他人，該計劃的採用與下面的交易開始需要30天的冷卻期。

以前，儘管大多數發行人和公司都觀察到某種形式的“安靜時期”，但最常使用30天的時間框架觀察到某種形式的“安靜時期”，但沒有強制性的冷卻期。

規則10B5-1（c）（2） - 限制多個重疊規則10B5-1交易計劃

該規則適用於具有現有10B5-1計劃的人。它禁止他們建立額外的10B5-1計劃，該計劃涵蓋了根據10B5-1（c）（1）定義的同一時間段。該法規旨在防止與日期重疊的現有10B5-1計劃的對沖，這可能使10B5-1持有人比一般投資公眾具有不公平的優勢。

規則10B5-1（c）（3） - 限制單貿易安排

該新法規為除發行人以外的所有個人提供了肯定辯護的可用性單貿易計劃在任何12個月期間要求在一次交易中購買或出售證券的任何12個月。

該規則的例外是，在過去的12個月中，沒有其他要求進行一次交易的10B5-1計劃，或者以其他方式滿足規則10B5-1（c）。與重疊計劃的例外一樣，SEC被排除在此禁令之外合格的賣出交易，通常是出於稅收目的。

規則10B5-1（c）（4） - 官員和董事認證

該規則要求董事和第16條官員在其10B5-1計劃中聲明他們沒有MNPI，並且他們正誠實地進入10B5-1計劃，而不是作為逃避規則10B-5禁止的計劃或計劃的一部分。

雖然以前沒有涵蓋MNPI缺乏認證的法規，但大多數銀行和機構通常會要求這樣做證明作為10B-5計劃的一部分。

規則10B5-1（c）（5） - 良好的信仰條件

所有10B5-1計劃必須包含計劃所有者在計劃任期內真誠地行事的證書。該法規專門針對計劃的所有者（內部人士），以及他們可能試圖影響他人發表聲明或採取其他對10B5-1計劃所有者有利的行動的可能性。違反善意規則可以刪除肯定的辯護選擇，並將計劃所有者遭受內幕違規行為的懲罰。

什麼是規則10b-5？

該規則涵蓋了內幕交易，並提出了內部人員可以對其有利和反對一般投資公眾操縱證券的各種方式。它還為內部人員提供了正確交易自己公司股票的方式，創建了一項交易計劃，作為內幕交易規則的肯定辯護。

高級官員或董事如何在不違反內幕交易規則的情況下出售或購買證券？

高級公司或董事可以通過提前製定計劃（內部人員90天或30天的局外人）來避免內幕交易的出現，並使用肯定的辯護，以在內部人員公司的證券中進行交易（出售或購買）。

如果我擁有MNPI並且不是參與公司的僱員，該怎麼辦？

任何擁有MNPI的人都沒有對該信息採取行動的義務，因為它仍然可以解釋為內幕交易的一種形式，從而起訴了對此行事的人。

10b5-1必須在其上進行多長時間才能實現？

SEC最近宣布了為期90天的強制性冷卻期，然後才能實施10B5-1計劃。這是為了避免出現潛在的內幕交易，並在製定10B5-1交易計劃後為公司內幕提供了肯定的辯護。

底線

規則10B-5制定了針對內部交易的法規。該規則列出了被認為是物質非公開信息（MNPI）的信息類型，並概述了內部人員可以違反SEC內幕交易法規並承擔罰款和罰款的方式。

制定規則10B5-1是為了允許高級公司官員在公司的股票上進行交易，並避免內幕交易禁令。內部人士可以通過提前製定計劃來詳細說明內部人員打算進行的交易來採取肯定的辯護。