反向合併：優勢和缺點

反向合併的含義是什麼？

反向合併是私人公司通過購買對上市公司的控製而成為上市公司的時候。反向合併允許一家私人公司在不籌集資金的情況下公開，這大大簡化了這一過程。雖然反向合併對於投資者來說是一個絕佳的機會，但他們也有某些缺點。

關鍵要點：

反向合併允許私人公司在不籌集資金的情況下公開。
反向合併是一種較耗時的且較不昂貴的替代品（IPO）。
上市公司管理層在融資替代方案方面享有更大的靈活性，並且該公司的投資者享有更大的流動性。
上市公司面臨額外的合規負擔，必須確保足夠的時間和精力繼續致力於運營和發展業務。
成功的反向合併可以增加公司股票的價值及其流動性。

了解反向合併

反向合併通常通過比常規IPO更簡單，更短且價格較低的過程發生。在IPO中，私營公司僱用投資銀行到包銷並發行新的即將公共實體的股票。

除了提交監管文件並幫助當局審查交易外，投資銀行還有助於對股票建立興趣，並就適當的初始定價提供建議。傳統的IPO流程將公開的過程與資本累積功能相結合。反向合併將這兩個功能分開，使其成為公司經理的有吸引力的戰略選擇和投資者。

在反向合併中，私人公司的投資者獲得了公眾的多數股份殼牌公司然後將其與採購實體結合使用。投資銀行和金融機構通常使用休眠的上市公司（Shell Companies）作為完成這些交易的工具。（這些公司被稱為“殼牌公司”，因為它們很少擁有資產或淨資產，並且沒有積極且持續的運營。）

殼牌公司可以在證券交易委員會（SEC）在前端（交易之前），使登記過程相對簡單且價格便宜。為了完成這筆交易，私人公司與公共殼牌公司交易股票，以換取殼牌的股票，將收購方轉變為上市公司。

反向合併的優勢

反向合併具有優勢，使其成為私人公司的吸引人選擇，例如簡化的公開方式，風險較小。

一個簡化的過程

反向合併允許私人公司公開而不籌集首都，這大大簡化了過程。儘管傳統的IPO可能需要數月（或一年多）才能實現，但反向合併只需幾個星期即可完成（在某些情況下，僅在30天內）。這節省了管理時間和精力，以確保有足夠的時間用於經營公司。

風險較小

進行常規IPO流程並不能保證公司最終會公開。經理可以花數百小時計劃傳統的IPO。但是，如果是股市條件變得不利於擬議的產品，這筆交易可能會被取消 - 所有這些時間都構成浪費的努力。追求反向合併可以最大程度地減少這種風險。

對市場條件的依賴較少

如前所述，傳統的IPO既結合了公開的過程和資本籌集的功能。由於反向合併完全是將私人公司轉換為公共實體的機制，因此該過程較少依賴於市場條件（因為公司不建議籌集資金）。由於反向合併僅作為轉換機制的作用，因此市場條件對產品的影響很小。相反，這一過程是為了實現成為公共實體的好處。

上市公司的好處

私人公司（通常是那些擁有1億美元到數億美元收入的人）通常會吸引公開前景。一旦發生這種情況，公司的證券就會在交易所交易，其股份享有更大的股份流動性。原始投資者獲得了能力清算他們的股份提供了方便的出口替代方案（與公司回購股票相比）。該公司可以使用更多的資本市場，因為管理層現在可以選擇通過次要產品。如果股東擁有認股權證- 以預先確定的價格購買額外股票的權利 - 這些選擇的行動為公司提供了額外的資本注入。

上市公司經常以更高的交易倍數比私人公司。顯著提高流動性意味著公眾和機構投資者（和大型運營公司）可以使用該公司的股票，這可以推動其價格上漲。管理層還擁有更多的戰略選擇來追求增長，包括合併和收購。

作為收購公司的管家，管理層可以使用公司股票作為收購的貨幣目標公司。最後，由於公共股票更多的流動性，管理層可以使用股票激勵計劃吸引和留住員工。

重要的

與所有合併交易一樣，風險是雙向的。公司的經理和投資者都需要進行盡職調查。

反向合併的缺點

反向合併可以更簡單，但也需要遵守法規並儘職調查成功。

需要盡職調查

經理必須徹底審查公共殼牌公司的投資者。他們合併的動機是什麼？他們是否做好了作業確保外殼乾淨而不是污染？有待處理嗎？負債（例如訴訟造成的）或其他“交易疣”獵犬？如果是這樣，股東公共外殼可能只是在尋找新的所有者來佔有這些問題。因此，適當盡職調查應進行，並應預期（雙方）透明披露。

公共殼的投資者還應對私人公司進行合理的勤奮，包括其管理，投資者，運營，財務，以及可能的債務（即訴訟，環境問題，安全危害和勞動問題）。

風險的股票將被丟棄

如果公共殼牌的投資者立即在合併後出售其股票的大部分股份，則可能會對股票價格產生重大和負面影響。為了減少或消除將股票傾倒的風險，可以將條款納入合併協議，指定所需持有期。

合併後不需要股票

在私人公司執行反向合併之後，其投資者真的會獲得足夠的流動性嗎？較小的公司可能還沒有準備好成為一家上市公司。可能缺乏運營和財務規模。因此，較小的公司可能不會吸引分析師的承保範圍華爾街。反向合併完成後，原始投資者可能對其股票的需求很少。反向合併不會替換聲音基本面。為了使公司的股份對潛在投資者有吸引力，該公司本身應該在運營和財務上具有吸引力。

監管和合規負擔

當一家私人公司上市時，潛在的重大挫折是，經理在成為一家公開交易的公司的其他監管和合規要求中常常沒有經驗。這些負擔（在時間和金錢方面的成本）可能會很大，而遵守其他法規的最初努力可能會導致公司停滯和表現不佳的公司，尤其是如果管理人員花更多的時間用於行政問題，而不是經營該業務。

為了減輕這一風險，私人公司的經理可以與具有公共殼牌的投資者合作，這些投資者在擔任上市公司的官員和董事方面有經驗。首席執行官還可以僱用具有相關合規經驗的員工（和外部顧問）。經理應確保公司具有行政基礎設施，資源，路線圖和文化紀律，以在反向合併後滿足這些新要求。

反向合併中股東會有什麼？

當一家私人公司接管上市公司以便在交易所交易時，就會發生反向合併。反向合併的結果是，私人公司的所有者成為上市公司的控制股東。收購完成後，業主重組了上市公司的資產和運營，以吸收（以前的）私人公司。

公司為什麼要進行反向接管？

私人公司可以選擇進行反向收購，以簡化成為上市公司的過程。反向收購使公司無需籌集資金就可以上市。反向合併也稱為反向接管。

反向採集的一個例子是什麼？

私人運營的企業可能會決定要在沒有IPO的延遲和成本的情況下快速跟踪其公共上市過程。在這種情況下，私人公司的投資者將獲得公共殼牌公司的大部分股票，然後將其與採購實體相結合。例如，尼古拉（Nikola）是一家成立於2015年的私人公司，製造氫燃料電池電動卡車，於2020年6月與特殊目的收購公司（SPAC）與Vectoiq進行了反向合併。