สปินออฟเทียบกับการแยกกับแกะสลักออก: อะไรคือความแตกต่าง?

สปินออฟเทียบกับการแยกออกกับการแกะสลักออก: ภาพรวม

บริษัท มีตัวเลือกที่แตกต่างกันเพื่อขายสินทรัพย์หน่วยงานหรือ บริษัท ย่อยบางแห่ง วิธีการเหล่านี้รวมถึงการแยกการแยกและแกะสลักออก ในขณะที่การเลือกวิธีการเฉพาะโดย บริษัท แม่ขึ้นอยู่กับปัจจัยต่าง ๆ ตามที่อธิบายไว้ด้านล่างวัตถุประสงค์สูงสุดคือการเพิ่มมูลค่าผู้ถือหุ้น

การแยกออกหมายถึงนิติบุคคลอิสระใหม่ที่สร้างขึ้นจากธุรกิจที่มีอยู่ของกบริษัท แม่- ในทางกลับกันถูกสร้างขึ้นเมื่อ บริษัท แม่เสนอหุ้นผู้ถือหุ้นใน บริษัท ย่อยใหม่ซึ่งพวกเขาจะต้องเลือกระหว่าง บริษัท ย่อยและ บริษัท แม่ การแกะสลักเกิดขึ้นเมื่อ บริษัท แม่ขายหุ้นให้กับนักลงทุนหนึ่งคนหรือมากกว่านั้นผ่านการเสนอขายครั้งแรก (IPO)-

การแยกออก

ในการแยกออกบริษัท แม่แจกจ่ายหุ้นของ บริษัท ย่อยที่ถูกหมุนไปยังผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ในกโปรรีนพื้นฐานในรูปแบบของเงินปันผลพิเศษ บริษัท แม่มักจะไม่ได้รับการพิจารณาเงินสดสำหรับการแยก

ผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ได้รับประโยชน์จากการถือหุ้นของสอง บริษัท แยกกันหลังจากการแยกออกแทนที่จะเป็นหนึ่ง สปินออฟเป็นนิติบุคคลที่แตกต่างจาก บริษัท แม่และมีทีมผู้บริหารแยกต่างหาก บริษัท แม่อาจหมุนหุ้น 100% ใน บริษัท ย่อยหรืออาจหมุน 80% ให้กับผู้ถือหุ้นและถือหุ้นส่วนน้อยน้อยกว่า 20% ใน บริษัท ย่อย

การแยกตัวออกในสหรัฐอเมริกาโดยทั่วไปจะปลอดภาษีสำหรับ บริษัท และผู้ถือหุ้นหากเงื่อนไขบางประการที่กำหนดไว้ในรหัสรายได้ภายใน (IRC)พบ 355 หนึ่งในเงื่อนไขที่สำคัญที่สุดเหล่านี้คือ บริษัท แม่จะต้องยกเลิกการควบคุมของ บริษัท ย่อยโดยการแจกจ่ายอย่างน้อย 80% ของการลงคะแนนและหุ้นที่ไม่ได้ลงคะแนนโปรดทราบว่าคำศัพท์การหมุนออกมีความหมายแฝงเช่นเดียวกับการแยกออก แต่มีการใช้งานน้อยกว่า

ตัวอย่าง

ในเดือนกรกฎาคม 2558 บริษัท ด้านการดูแลสุขภาพ Baxter International หมุนธุรกิจ Biopharmaceuticals Business Baxalta Incorporated ผู้ถือหุ้น Baxter ได้รับหนึ่งหุ้นของ Baxalta สำหรับแต่ละหุ้นของ Baxterหุ้นสามัญจัดขึ้น. สปินออฟนั้นประสบความสำเร็จผ่านการจ่ายเงินปันผลพิเศษ 80.5% ของหุ้นที่โดดเด่นของ Baxalta โดย Baxter ยังคงสัดส่วนการถือหุ้น 19.5% ใน Baxalta ทันทีหลังจากการแจกแจง

Baxalta ได้รับข้อเสนอการครอบครองจาก Shire Pharmaceuticals ภายในไม่กี่สัปดาห์นับจากการแยกออก คณะกรรมการบริหารของ Baxalta ปฏิเสธข้อเสนอโดยกล่าวว่าที่ได้ประเมินค่าต่ำต้อยบริษัท .การควบรวมกิจการในที่สุดก็ปิดตัวลงในปี 2559 และไชร์และทาเคดะรวมเข้ากับทาเซ็ตดาชีวเวชภัณฑ์อินเดียเอกชน จำกัด ในปี 2565

แยกออกจากกัน

ในแยกออกจากกันผู้ถือหุ้นของ บริษัท แม่ได้รับการเสนอขายหุ้นใน บริษัท ย่อย แต่สิ่งที่จับได้คือพวกเขาต้องเลือกระหว่างการถือหุ้นของ บริษัท ย่อยหรือ บริษัท แม่ เช่นนี้ผู้ถือหุ้นสามารถ:

1. ถือหุ้นต่อไปใน บริษัท แม่หรือ
2. แลกเปลี่ยนหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดที่ถืออยู่ใน บริษัท แม่สำหรับหุ้นใน บริษัท ย่อย

เพราะผู้ถือหุ้นใน บริษัท แม่สามารถเลือกได้ว่าจะเข้าร่วมในการแยกออกหรือไม่การกระจายหุ้นของ บริษัท ในเครือนั้นไม่ใช่ Pro Rata เช่นเดียวกับในกรณีของการหมุน

โดยทั่วไปแล้วการแยกออกจะทำได้หลังจากหุ้นของ บริษัท ย่อยได้รับการขายก่อนหน้านี้ในการเสนอขายหุ้นผ่านการแกะสลัก เนื่องจาก บริษัท ย่อยมีบางอย่างมูลค่าตลาดสามารถใช้เพื่อกำหนดอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนแยกออก

เพื่อชักชวนให้ผู้ถือหุ้น บริษัท แม่แลกเปลี่ยนหุ้นนักลงทุนมักจะรับหุ้นใน บริษัท ย่อยนั่นคุ้มค่ามากกว่าการแลกเปลี่ยนหุ้นของ บริษัท แม่ ตัวอย่างเช่นสำหรับ $ 1.00 ของส่วนแบ่ง บริษัท แม่ผู้ถือหุ้นอาจได้รับ $ 1.10 ของส่วนแบ่ง บริษัท ย่อย

ประโยชน์ของการแยกออกจาก บริษัท แม่คือมันคล้ายกับหุ้นการซื้อคืนยกเว้นว่ามีหุ้นใน บริษัท ย่อยมากกว่าเงินสดจะถูกใช้สำหรับการซื้อคืน การชดเชยนี้เป็นส่วนหนึ่งของส่วนแบ่งการเจือจางโดยทั่วไปจะเกิดขึ้นในสปินออฟ

ตัวอย่าง

ในเดือนพฤศจิกายน 2552 Bristol-Myers Squibb ประกาศแยกการถือครองใน Mead Johnson เพื่อส่งมอบมูลค่าเพิ่มเติมให้กับผู้ถือหุ้นในกเสียภาษีมารยาท. สำหรับแต่ละ $ 1.00 ของ Bristol-Myers Squibb'sหุ้นสามัญได้รับการยอมรับในข้อเสนอการแลกเปลี่ยนผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นจะได้รับ $ 1.11 ของหุ้น Mead Johnson ภายใต้ขีด จำกัด สูงสุดของอัตราการแลกเปลี่ยนที่ 0.6027 Mead Johnson หุ้นต่อหุ้นของ Bristol-Myers Squibb

Bristol-Myers เป็นเจ้าของหุ้น Mead Johnson 170 ล้านหุ้นและยอมรับหุ้นมากกว่า 269 ล้านหุ้นในการแลกเปลี่ยนดังนั้นอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนคือ 0.6313 ที่หนึ่งหุ้นของ Bristol-Myers Squibb ถูกแลกเปลี่ยนราคา 0.6313 หุ้นของ Mead Johnson

แกะสลัก

ในแกะสลักบริษัท แม่ขายหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดบริษัท ย่อยสู่สาธารณะผ่านการเสนอขายหุ้น เนื่องจากมีการขายหุ้นให้กับสาธารณชนการแกะสลักออกยังกำหนดชุดผู้ถือหุ้นสุทธิใน บริษัท ย่อย

การแกะสลักออกมามักจะนำหน้าเต็มของ บริษัท ย่อยไปยังผู้ถือหุ้นของ บริษัท แม่ สำหรับการสปินออฟในอนาคตเช่นนี้ปลอดภาษีมันจะต้องตอบสนองความต้องการการควบคุม 80% ซึ่งหมายความว่าไม่เกิน 20% ของหุ้นของ บริษัท ย่อยสามารถนำเสนอในการเสนอขายหุ้น IPO

ตัวอย่าง

General Electric เสร็จสิ้นการแกะสลักของ Synchrony Financiอึบนตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (NYSE)-GE ลดความเสี่ยงใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับภาคการเงินโดยการแกะสลักแผนกการเงินนี้ทำให้สามารถมุ่งเน้นความพยายามในการขยายและเติบโตธุรกิจอุตสาหกรรม

ข้อพิจารณาพิเศษ

เมื่อ บริษัท สองแห่งรวมกันหรืออีก บริษัท หนึ่งได้มาซึ่งเหตุผลที่อ้างถึงเช่นนั้นการควบรวมและซื้อกิจการ (M&A)กิจกรรมมักจะเหมือนกันเช่นพอดีเชิงกลยุทธ์การทำงานร่วมกัน, หรือการประหยัดจากขนาด-

การขยายตรรกะนั้นเมื่อ บริษัท เต็มใจแยกส่วนหนึ่งของการดำเนินงานออกเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากควรปฏิบัติตามว่าสิ่งที่ตรงกันข้ามจะเป็นจริงการทำงานร่วมกันและการประหยัดจากขนาดควรลดลงหรือหายไป

แต่นั่นไม่จำเป็นต้องเป็นกรณีนี้เนื่องจากมีเหตุผลหลายประการที่น่าสนใจสำหรับ บริษัท ที่จะพิจารณาลดการลดลงเมื่อเทียบกับการพะเนินเทินทึกผ่านการควบรวมกิจการหรือการเข้าซื้อกิจการ

พัฒนาไปสู่ธุรกิจการเล่นที่บริสุทธิ์

การแยก บริษัท ออกเป็นสองส่วนขึ้นไปทำให้แต่ละส่วนกลายเป็นการเล่นที่บริสุทธิ์ในภาคอื่น การเล่นที่บริสุทธิ์คือบริษัท ซื้อขายสาธารณะมุ่งเน้นไปที่อุตสาหกรรมหรือผลิตภัณฑ์เดียวเท่านั้น

สิ่งนี้จะช่วยให้แต่ละธุรกิจแตกต่างกันมีค่ามากขึ้นอย่างมีประสิทธิภาพและโดยทั่วไปจะอยู่ในระดับพรีเมี่ยมการประเมินค่าเมื่อเทียบกับการรวมตัวกันของธุรกิจที่โดยทั่วไปจะได้รับการประเมินราคาส่วนลด (เรียกว่าส่วนลดกลุ่ม บริษัท ) ซึ่งจะปลดล็อคมูลค่าผู้ถือหุ้น ผลรวมของชิ้นส่วนมักจะมากกว่าทั้งหมดในกรณีดังกล่าว

การจัดสรรเงินทุนที่มีประสิทธิภาพ

การแยกออกทำให้สามารถจัดสรรได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้นเมืองหลวงไปยังธุรกิจส่วนประกอบภายใน บริษัท สิ่งนี้มีประโยชน์อย่างยิ่งเมื่อหน่วยธุรกิจที่แตกต่างกันภายใน บริษัท มีความต้องการเงินทุนที่แตกต่างกัน ขนาดหนึ่งไม่พอดีกับความต้องการเงินทุน

โฟกัสมากขึ้น

การแยก บริษัท ออกเป็นสองธุรกิจขึ้นไปจะช่วยให้แต่ละ บริษัท สามารถมุ่งเน้นไปที่แผนเกมของตัวเองหากไม่มีผู้บริหารของ บริษัท ต้องแพร่กระจายตัวเองบางในการพยายามต่อสู้กับความท้าทายที่ไม่เหมือนใครที่เกิดจากหน่วยธุรกิจที่แตกต่างกัน การมุ่งเน้นที่มากขึ้นอาจแปลเป็นผลลัพธ์ทางการเงินที่ดีขึ้นและปรับปรุงผลกำไร

ความจำเป็นเชิงกลยุทธ์

บริษัท อาจเลือกที่จะปลดมงกุฎอัญมณีแผนกที่โลภหรือฐานสินทรัพย์เพื่อลดการอุทธรณ์ต่อผู้ซื้อ นี่อาจเป็นกรณีที่ บริษัท ไม่ใหญ่พอที่จะป้องกันผู้ซื้อที่มีแรงจูงใจด้วยตัวเอง อีกเหตุผลหนึ่งสำหรับการขายเงินลงทุนอาจเป็นศักยภาพของกระโปรงการต่อต้านการผูกขาดปัญหาโดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีของผู้ซื้ออนุกรมที่ได้รวมตัวกันเป็นหน่วยธุรกิจที่มีส่วนแบ่งขนาดใหญ่ของตลาดสำหรับผลิตภัณฑ์หรือบริการบางอย่าง

ข้อเสียเปรียบอีกประการหนึ่งคือทั้ง บริษัท แม่และ บริษัท ย่อยที่ถูกปั่นอาจมีความเสี่ยงมากขึ้นเนื่องจากเป้าหมายการครอบครองเป็นมิตรและเป็นศัตรูกันผู้ประมูลเนื่องจากมีขนาดเล็กลงและสถานะการเล่นที่บริสุทธิ์ แต่ปฏิกิริยาเชิงบวกโดยทั่วไปจากเวลส์สตรีทเพื่อประกาศการสปินออฟและแกะสลักแสดงให้เห็นว่าผลประโยชน์มักจะมีค่าเกินดุลข้อเสีย

บรรทัดล่าง

สปินออฟการแยกและแกะสลักออกเป็นวิธีที่ บริษัท ใช้ในการขายสินทรัพย์แผนกหรือ บริษัท ย่อย บริษัท ต่างๆอาจถอนส่วนบางส่วนของธุรกิจด้วยเหตุผลต่าง ๆ รวมถึงการจัดสรรเงินทุนที่มีประสิทธิภาพมากขึ้นการประเมินมูลค่าที่ดีขึ้นหรือเพื่อบรรลุวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ การกระทำขององค์กรเหล่านี้อาจต้องเสียภาษีหรือปลอดภาษีกับผู้ถือหุ้นหรือ บริษัท