อธิบายวัตถุประสงค์พิเศษ บริษัท (SPAC): ตัวอย่างและความเสี่ยง

บริษัท ซื้อกิจการวัตถุประสงค์พิเศษ (SPACs) ไม่มีการดำเนินงานเชิงพาณิชย์ พวกเขาถูกจัดตั้งขึ้นอย่างเคร่งครัดเพื่อยกระดับเมืองหลวงผ่านการเสนอขายครั้งแรก (IPO)มันสามารถใช้เพื่อรับหรือรวมกับ บริษัท อื่น หลังจากช่วงเวลาแห่งความสับสนสัมพัทธ์-พวกเขาได้รับความนิยมมากที่สุดในการเป็นผู้นำในช่วงวิกฤตการณ์ทางการเงินปี 2550-2552-SPACS มีการฟื้นตัวที่น่าทึ่งในช่วงต้นปี 2020 ด้วยการขายหุ้น SPAC และการควบรวมกิจการจำนวนมากก่อนที่จะเงียบลงในช่วงกลางปี ​​2020

ผู้เชี่ยวชาญกล่าวว่าเหตุผลสำหรับความนิยมที่ได้รับการปรับปรุงใหม่นี้รวมถึงตลาดที่เพิ่มขึ้นความผันผวนความปรารถนาที่จะมีรายชื่อสาธารณะที่เร็วขึ้นและมีราคาแพงกว่าและการมีส่วนร่วมของผู้สนับสนุนและนักลงทุนที่มีชื่อเสียง SPACS ยังได้รับความสนใจอย่างมากจากการควบรวมกิจการในปีพ. ศ. 2567 ที่ได้รับการเผยแพร่อย่างสูงDJT-

เรียกอีกอย่างว่าบริษัท ตรวจสอบว่างเปล่าSPACs เกิดขึ้นในปี 1990 บนขอบของความนิยม IPO ของ Dot-Com Era พวกเขามักจะใช้ในอุตสาหกรรมเช่นการสำรวจน้ำมันและก๊าซซึ่งการเสนอขายหุ้น IPO แบบดั้งเดิมนั้นท้าทายเนื่องจากลักษณะการเก็งกำไรของธุรกิจ อย่างไรก็ตาม SPACs ได้รับชื่อเสียงในการดำเนินงานที่น่าสงสัยมักจะเปรียบกับการหลอกลวงเนื่องจากผู้สนับสนุน SPAC (มักจะเป็นคนดังหรือตัวเลขที่รู้จักกันดี) ได้รับสัดส่วนการส่งเสริมการลงทุน 20% สำหรับการลงทุนน้อยที่สุด

SPACS ดำเนินการในสถานที่ที่ตรงไปตรงมา: พวกเขาระดมทุนผ่านการเสนอขายหุ้น IPO วางกองทุนในกเชื่อมั่นจากนั้นมีกรอบเวลาที่ จำกัด (ปกติ 18 ถึง 24 เดือน) เพื่อระบุและรวมกับกบริษัท เป้าหมาย-หากไม่พบเป้าหมายที่เหมาะสมภายในช่วงเวลานี้ SPAC จะถูกชำระบัญชีและเงินทุนจะถูกส่งกลับไปยังนักลงทุน- โครงสร้างนี้มีข้อดีและความเสี่ยงที่เป็นเอกลักษณ์สำหรับผู้สนับสนุนและ บริษัท เป้าหมาย

ด้านล่างเราสำรวจประวัติศาสตร์โครงสร้างข้อดีและการพัฒนากฎระเบียบล่าสุดของ SPACs

SPACs มักเกิดขึ้นโดยนักลงทุนหรือผู้สนับสนุนที่มีความเชี่ยวชาญในเรื่องใดอย่างหนึ่งอุตสาหกรรมหรือธุรกิจภาคและพวกเขาติดตามข้อตกลงในพื้นที่นั้น ผู้ก่อตั้ง SPAC อาจมีเป้าหมายการได้มาซึ่งในใจ แต่พวกเขาไม่ได้ระบุเป้าหมายนั้นเพื่อหลีกเลี่ยงการเปิดเผยในระหว่างกระบวนการเสนอขายหุ้น

SPACS ให้ข้อมูลน้อยนักลงทุนก่อนที่จะลงทุนเพื่อค้นหาผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์และนักลงทุนสถาบันก่อนที่จะเสนอหุ้นต่อสาธารณะ ในช่วงต้นปี 2020 SPAC Boom พวกเขาดึงดูดชื่อที่โดดเด่นเช่น Goldman Sachs, Credit Suisse และ Deutsche Bank นอกเหนือจากผู้บริหารอาวุโสที่เกษียณอายุราชการหรือกึ่ง

เงินทุนที่ SPAC เพิ่มขึ้นในการเสนอขายหุ้น IPO นั้นอยู่ในบัญชีความน่าเชื่อถือที่มีดอกเบี้ยซึ่งไม่สามารถเบิกเงินได้ยกเว้นการดำเนินการให้เสร็จสิ้นการซื้อกิจการ- ในกรณีที่ SPAC ไม่สามารถทำการซื้อกิจการได้เงินจะถูกส่งคืนและ SPAC จะถูกชำระบัญชี

SPAC มีเวลา 18 เดือนถึงสองปีในการทำข้อตกลงหรือเผชิญหน้าการชำระบัญชี- ในบางกรณีความสนใจที่ได้รับจากความไว้วางใจสามารถทำหน้าที่เป็นเงินทุนหมุนเวียนของ SPAC หลังจากการซื้อกิจการ SPAC มักจะระบุไว้ในหนึ่งในตลาดหลักทรัพย์ที่สำคัญ

กระบวนการของ SPACS

ขั้นตอนที่ 1: การสร้าง SPAC

ผู้สนับสนุนสร้าง SPAC และไฟล์คำชี้แจงการลงทะเบียนเบื้องต้น (S-1)กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งสหรัฐอเมริกา (SEC)

ขั้นตอนที่ 2: SPAC IPO

SPAC ออกสู่สาธารณะและเงินทุนใด ๆ ที่ได้รับการไว้วางใจ

ขั้นตอนที่ 3: ระยะเวลาการซื้อขาย

หุ้นของ SPAC เริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ในขณะที่ผู้สนับสนุนค้นหา บริษัท เป้าหมายที่เหมาะสม

ขั้นตอนที่ 4: การระบุเป้าหมาย

สปอนเซอร์ระบุ บริษัท ที่มีศักยภาพในการรวมกับ การเจรจาเบื้องต้นและความขยันเนื่องจากเริ่ม.

ขั้นตอนที่ 5: ประกาศการควบรวมกิจการ

หากทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะดำเนินการ SPAC จะประกาศการควบรวมกิจการที่ตั้งใจเปิดเผยรายละเอียดของ บริษัท เป้าหมายให้กับนักลงทุน

ขั้นตอนที่ 6: การจัดหาเงินทุนท่อ (ถ้ามี)

ในขั้นตอนนี้อาจมีการระดมทุนเพิ่มเติมการลงทุนภาคเอกชนในภาครัฐ (PIPE)การจัดหาเงินทุนหากจำเป็น

ขั้นตอนที่ 7: การยื่นคำสั่งพร็อกซี

ถัดไปคำสั่งพร็อกซีโดยละเอียดเกี่ยวกับไฟล์การควบรวมกิจการถูกยื่นต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต. โดยให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น

ขั้นตอนที่ 8: การโหวตผู้ถือหุ้น

SPACผู้ถือหุ้นจากนั้นลงคะแนนว่าจะอนุมัติการควบรวมกิจการด้วยตัวเลือกในการแลกหุ้นของพวกเขาหรือไม่หากพวกเขาเลือกที่จะไม่เข้าร่วม

ขั้นตอนที่ 9: การควบรวมกิจการเสร็จสิ้น (ธุรกรรม DE-SPAC)

หากได้รับการอนุมัติ บริษัท SPAC และเป้าหมายรวมกันในสิ่งที่เรียกว่าการทำธุรกรรม DE-SPAC และกิจการที่รวมกันจะเริ่มการซื้อขายภายใต้ใหม่สัญลักษณ์สัญลักษณ์-

ขั้นตอนที่ 10: หลังการควบ

หลังการควบรวมกิจการ บริษัท มหาชนใหม่ดำเนินงานเช่นเดียวกับกิจการที่มีการซื้อขายสาธารณะอื่น ๆ โดยมีผู้สนับสนุน SPAC ในอดีตมักจะเข้ารับตำแหน่งคณะกรรมการหรือบทบาทที่ปรึกษา บริษัท จะต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบของ บริษัท มหาชนทั้งหมดรวมถึงการรายงาน ก.ล.ต. เป็นประจำ

ขั้นตอนที่ 11: ระยะเวลาล็อค

โดยทั่วไปแล้วระยะเวลาล็อคในกรณีที่ผู้สนับสนุนและผู้ถือหุ้นบางรายไม่สามารถขายหุ้นของพวกเขาได้โดยปกติจะใช้เวลาหกถึง 12 เดือน

SPACS กับการเสนอขายหุ้น

SPACS และ IPO ทั้งคู่เกี่ยวข้องกับ บริษัท ที่ขายหุ้น แต่มีความแตกต่างที่สำคัญที่นักลงทุนต้องพิจารณา

ในระหว่างการเสนอขายหุ้น บริษัท ที่มีอยู่มีการแบ่งปันสาธารณะเป็นครั้งแรกทำให้นักลงทุนมีโอกาสซื้อพวกเขาในการแลกเปลี่ยนสาธารณะ บริษัท ที่ได้รับการเสนอขายหุ้น IPO ขายหุ้นเพื่อหาเงิน

SPAC เป็น บริษัท ใหม่ที่สามารถจัดตั้งขึ้นโดยนักลงทุนคนในธุรกิจหรือกลุ่มอื่น ๆ ซึ่งแตกต่างจากธุรกิจปกติวัตถุประสงค์เดียวของ SPAC คือการขายหุ้นจากนั้นซื้อหรือรวมกับ บริษัท ที่มีอยู่ SPAC ไม่มีการดำเนินธุรกิจของตัวเอง

บริษัท มักจะใช้ SPACs เพื่อเป็นสาธารณะสร้าง SPAC และต่อมามี SPAC ผสานหรือซื้อธุรกิจส่วนตัวแทนที่จะใช้การเสนอขายหุ้นแบบดั้งเดิม

ข้อดีและข้อเสียของ SPACS

SPACs มักจะให้ บริษัท ระดมทุนได้เร็วกว่าการเสนอขายหุ้นแบบดั้งเดิม เส้นทางไปสู่การเสนอขายต่อประชาชนผ่าน SPAC อาจใช้เวลาเพียงไม่กี่เดือนในขณะที่กระบวนการเสนอขายหุ้น IPO แบบดั้งเดิมอาจใช้เวลานานกว่าหนึ่งปี

เจ้าของ บริษัท เป้าหมายอาจสามารถเจรจาราคาพรีเมี่ยมเมื่อขายให้กับ SPAC เนื่องจากหน้าต่างเวลาที่ จำกัด ในการเริ่มทำข้อตกลง สิ่งมีชีวิตได้มาโดยหรือรวมกับSPAC ที่ได้รับการสนับสนุนจากนักการเงินที่โดดเด่นและผู้บริหารธุรกิจช่วยให้ บริษัท เป้าหมายมีการจัดการที่มีประสบการณ์และการมองเห็นตลาดที่เพิ่มขึ้น

การแสดงทางประวัติศาสตร์ที่ไม่ดีของ SPACS

อย่างไรก็ตามนักลงทุนมีความเสี่ยงเล็กน้อยที่จะต้องคำนึงถึง ก่อนอื่นแม้ว่า SPAC จะระบุ บริษัท ที่จะได้รับข้อตกลงอาจไม่ผ่าน แผนภูมิก่อนหน้านี้ในบทความนี้แสดงให้เห็นถึงความไม่เท่าเทียมกันอย่างมีนัยสำคัญระหว่างจำนวน SPACs ในกระบวนการในแต่ละปีเมื่อเทียบกับที่เสร็จสมบูรณ์

อย่างไรก็ตามปัญหาหลักคือผลตอบแทนจาก SPACs โดยทั่วไปจะไม่ตรงตามความคาดหวังที่แนะนำในระหว่างขั้นตอนการส่งเสริมการขาย ผลตอบแทนสำหรับ SPACs นั้นยากจนทั้งในอดีตและในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา

ตัวอย่างเช่น SPACS ที่เปิดตัวในปี 2562 และ 2563 แสดงผลตอบแทนเฉลี่ยของค่าลบ 12.3% และลบ 34.9% ในช่วงหกและ 12 เดือนตามลำดับตามการประกาศการควบรวมกิจการตั้งแต่นั้นมาผลตอบแทนก็แย่ลงเท่านั้น ETF AXS DE-SPAC (DSPC) ซึ่งติดตามดัชนีของ บริษัท DE -SPAC ที่ควบรวมกิจการได้รับผลตอบแทน -74% ในปี 2565, -67% ในปี 2566 และผลตอบแทนต่อท้ายหนึ่งปีที่ -60% ในปี 2567 มีการซื้อขายล่าสุดในเดือนกุมภาพันธ์ 2566

นี้ผลการดำเนินงานต่ำมีสาเหตุมาจากแรงจูงใจที่ไม่เหมาะสมระหว่างคนวงในและบุคคลภายนอกแรงกดดันในการทำข้อตกลงภายในกรอบเวลาที่กำหนดและแนวโน้มของ SPACs ที่จะได้รับ บริษัท ที่มีคุณภาพต่ำหรือมีความเสี่ยงซึ่งอาจไม่เป็นไปตามมาตรฐานการเสนอขายหุ้นแบบดั้งเดิม

การควบคุม spacs

การเพิ่มขึ้นของ SPACs เป็นวิธีการสำหรับบางครั้ง บริษัท เอกชนที่น่าสงสัยในการเข้าสู่ตลาดสาธารณะได้รับความสนใจจากวินาทีหน่วยงานกำกับดูแล พวกเขาใช้กฎใหม่สำหรับ SPACs ในต้นปี 2567“ เพียงเพราะ บริษัท ใช้วิธีทางเลือกในการเปิดเผยต่อสาธารณชนไม่ได้หมายความว่านักลงทุนจะได้รับการคุ้มครองนักลงทุนที่ผ่านการทดสอบเวลาน้อยลง” ประธาน SEC กล่าวGary Genser- กฎใหม่“ จะช่วยให้มั่นใจว่ากฎสำหรับ SPACs นั้นสอดคล้องกับกฎของ IPO แบบดั้งเดิมอย่างมากเพิ่มการคุ้มครองนักลงทุนผ่านสามพื้นที่: การเปิดเผยการใช้การคาดการณ์และภาระผูกพันของผู้ออก”

การทำธุรกรรม SPAC ได้รับการวิพากษ์วิจารณ์ว่าอาศัยการคาดการณ์ทางการเงินในแง่ดีทำให้นักลงทุนรายย่อยเสี่ยงต่อสัญญาที่สูงเกินจริง เพื่อจัดการกับข้อกังวลเหล่านี้ ก.ล.ต. ได้กำหนดกฎระเบียบเกี่ยวกับการใช้การคาดการณ์โดยกำหนดให้ บริษัท ต่างๆเปิดเผยสมมติฐานที่เป็นสาระสำคัญและฐานการคาดการณ์ของพวกเขา

ข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลที่เพิ่มขึ้นเหล่านี้รวมถึงการให้ข้อมูลโดยละเอียดเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์การชดเชยสปอนเซอร์ SPAC และการเจือจางที่อาจเกิดขึ้น กฎกำหนดให้ บริษัท เป้าหมายในการทำธุรกรรม DE-SPAC เพื่อลงชื่อออกในคำสั่งการลงทะเบียนทำให้เป็น "ผู้ลงทะเบียนร่วม" และรับผิดชอบต่อความถูกต้องของการเปิดเผยข้อมูล มาตรการนี้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูล SPAC กับ IPO แบบดั้งเดิมเพิ่มความรับผิดชอบและการป้องกันนักลงทุน

นอกจากนี้ ก.ล.ต. กำหนดเป้าหมายช่องโหว่ทางกฎหมายที่อนุญาตให้ SPACs และ บริษัท ตรวจสอบช่องว่างอื่น ๆ ได้รับประโยชน์จากพระราชบัญญัติการปฏิรูปการดำเนินคดีหลักทรัพย์เอกชนการคุ้มครองที่ปลอดภัยสำหรับการคาดการณ์ล่วงหน้า ภายใต้กฎใหม่การป้องกันนี้ไม่สามารถใช้ได้กับ SPACs อีกต่อไปเพื่อให้มั่นใจว่าการคาดการณ์และข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าอาจมีการตรวจสอบมากขึ้น

ตัวอย่างของ SPACS ในโลกแห่งความเป็นจริง

Virgin Galactic ของ Richard Branson เป็นข้อตกลงระดับสูงที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท ซื้อกิจการที่มีวัตถุประสงค์พิเศษ ผู้ร่วมทุนChamath PalihapitiyaSPAC Social Capital Hedosophia Holdings ซื้อหุ้น 49% ใน Virgin Galactic ในราคา 800 ล้านดอลลาร์ก่อนที่จะเข้าจดทะเบียน บริษัท ในปี 2562

ในปี 2020 Bill Ackman ผู้ก่อตั้ง Pershing Square Management-สนับสนุนตัวเองซึ่งกลายเป็น SPAC ที่ใหญ่ที่สุดเท่าที่เคยมีมา: Pershing Square Tontine Holdings ซึ่งระดมทุนได้ 4 พันล้านเหรียญสหรัฐเมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2563

แต่การจู่โจมที่โด่งดังที่สุดใน SPACS คือของ Trump Media & Technology Group ซึ่งเป็น บริษัท แม่ของแพลตฟอร์มโซเชียลมีเดียของประธานาธิบดีโดนัลด์ทรัมป์ของประธานาธิบดีโดนัลด์ทรัมป์ ในปี 2564 ทรัมป์สื่อประกาศแผนการที่จะเผยแพร่สู่สาธารณะผ่านการควบรวมกิจการกับ Digital World Acquisition Corp. (DWAC) ซึ่งเป็น SPAC ข้อตกลงซึ่งให้ความสำคัญกับสื่อทรัมป์ที่ 875 ล้านเหรียญสหรัฐได้รับความสนใจทันทีทั้งในระดับสูงและการตรวจสอบกฎระเบียบที่ตามมา

การควบรวมหน่วยงานกำกับดูแลอุตสาหกรรมการเงิน (FINRA)เปิดการสอบสวนว่า DWAC ได้ทำการเจรจากับ บริษัท ของทรัมป์ก่อนการเสนอขายหุ้นของ SPAC หรือไม่ซึ่งเป็นการละเมิดกฎหมายหลักทรัพย์ที่อาจเกิดขึ้นการตรวจสอบเหล่านี้ล่าช้าในการปิดการควบรวมกิจการซึ่งเกิดขึ้นในเดือนมีนาคม 2567- ด้านล่างนี้คือการดูผลการดำเนินงานของ บริษัท ในช่วงหกเดือนแรกหลังจากเปิดตัว

บรรทัดล่าง

SPAC เป็นยานพาหนะการลงทุนที่สร้างขึ้นเพื่อระดมทุนผ่านการเสนอขายหุ้น IPO เพื่อซื้อ บริษัท เอกชน SPACs บางครั้งเรียกว่า บริษัท ตรวจสอบที่ว่างเปล่าเพราะพวกเขาเกิดขึ้นโดยไม่มีเป้าหมายการซื้อกิจการเฉพาะในใจ

เมื่อ SPAC ระดมทุนได้มากพอผ่านการเสนอขายหุ้นมันจะใช้เงินทุนในการค้นหาและซื้อ บริษัท เอกชนซึ่งจะถูกนำเสนอต่อสาธารณะผ่านกการควบรวมกิจการย้อนกลับ- สิ่งนี้ช่วยให้ บริษัท เอกชนสามารถเข้าถึงตลาดสาธารณะและเงินทุนเพิ่มเติมได้โดยไม่ต้องผ่านกระบวนการเสนอขายหุ้นแบบดั้งเดิม

ในขณะที่ทางเลือกที่ได้รับความนิยมสำหรับการเสนอขายหุ้นแบบดั้งเดิม แต่ตลาด SPAC ได้รับการชำระหลังจากตัวเลขของพวกเขาเพิ่มขึ้นอย่างมากในช่วงต้นปี 2020