公司接管國防：股東的觀點

關於戲劇性和不祥的語言，已經寫了很多關於敵對收購公司為防止它們所採取的各種步驟。儘管大多數文章和書籍從投資銀行家和公司官員的角度看待此類活動，但幾乎沒有寫關於敵對收購對目標公司股東的影響的文章。然而，當目標公司董事會激活防禦或通過向防禦策略添加防禦性策略的意圖時，這些股東可能會遇到重大的財務後果公司憲章在收購即將來臨的消息後。

為了評估收購的後果，股東需要確定和理解公司採用的各種防禦戰略以避免這種情況。這些鯊魚驅蟲劑策略既可以有效地挫敗收購，又對股東價值有害。本文將討論一些典型的鯊魚驅蟲劑的影響和毒藥策略。

股東權利計劃

馬丁·利普頓（Martin Lipton）是1982年美國律師，以製定股息股息計劃，通常被稱為股東權利計劃。當時，面臨敵對接管的公司幾乎沒有策略來捍衛自己的反對公司突襲者卡爾·伊坎（Carl Icahn）和T. Boone Pickens等投資者，他們將在公司中購買大量股份，以尋求控制。

潛在收購方揭示其接管計劃後，股東權利計劃立即觸發。這些計劃給出了現有的股東有機會以折扣價購買額外的公司股票。低價購買更多股票的股東被誘惑，從而稀釋了收購方的所有權百分比。這使收購人的收購更加昂貴，並有可能完全挫敗收購。至少，它為公司的董事會提供了權衡其他優惠的時間。

股東權利計劃的示例

股東權利計劃是一種“毒藥”策略，因為它使目標公司很難為收購方吞噬。但是，對於股東來說，毒藥可能會產生嚴厲的副作用。

在2018年7月，爸爸約翰國際董事會是這種情況（搖擺）投票將股東權利計劃添加到其憲章為了防止被驅逐的創始人約翰·施納特（John Schnatter）獲得對公司的控制權。此舉使該公司對Schnatter的敵對收購計劃太昂貴。

雖然毒藥避免了對爸爸約翰的敵意收購，但其對股東的有益影響充其量是暫時的。收購威脅在與施納特（Schnatter）的法律掙扎後，股價上漲的價格下跌了幾週。

除了造成股票價格暫時高漲外，股東權利計劃還會產生負面影響，即防止股東獲得成功，如果收購成功。

投票權利計劃

投票權計劃是公司的條款董事會加入其憲章，以試圖規範擁有公司股票預定百分比的股東的投票權。例如，一旦其所有權超過流通股的20％，股東可能不受對某些問題進行投票。管理層可能會使用投票權計劃作為一種先發製人的策略，以防止潛在的收購方對接受或拒絕進行投票收購競標。

管理層還可以使用投票權計劃來要求超越投票以批准合併。投票權計劃不是簡單的51％的股東批准，而是規定80％的股東需要批准合併。有了這樣一個嚴格的條款，許多公司突襲者將發現無法控制公司。

公司通常會發現很難說服股東這樣的條款對他們有益，特別是因為他們可以阻止股東取得成功的合併所能帶來的收益。實際上，採用投票權權利條款通常會隨後公司的股價下跌。

交錯董事會

這種防禦性策略取決於使整個董事會投票的時間很耗時，從而使代理戰對準攻略的挑戰。交錯的董事會沒有同時讓整個董事會同時參加選舉，這意味著董事在不同時間當選了多年的任期。

由於Raider渴望將公司董事會填滿對接管計劃友好的董事，因此擁有交錯的董事會意味著Raider將需要時間來通過代理戰鬥來控制公司。目標公司希望Raider會失去興趣，而不是進行曠日持久的戰鬥。雖然僱用交錯的董事會可以使公司管理層受益，但對股東沒有直接的好處。

Greenmail選項

格林郵件當目標公司同意以較高的價格從潛在的攻略中回購股票，以防止收購。該術語源於將“勒索”與“綠色”（美元）相結合。為了換取收到保費，Raider將同意阻止敵對接管的企圖。

Greenmail的示例

激進投資者卡爾·伊坎以他使用Greenmail向公司施加壓力以從他身上回購其股份或冒險成為收購目標的人而聞名。在1980年代，伊坎（Icahn試圖控制馬歇爾球場，菲利普斯石油和撒克遜工業的就紐約專業報紙發行人撒克遜工業而言，伊坎購買了公司未償還普通股的9.5％。為了換取ICAHN同意不進行代理戰役，撒克遜人每股支付10.50美元，以從伊坎回購股票。這是給伊坎的45.6％的利潤，伊坎最初支付的平均價格為每股7.21美元。

在宣布管理層屈服於這種付款策略之後，撒克遜的股價下降到每股6.50美元，並明確說明了股東即使避免遭受敵意的接管，股東也會損失。

白騎士，戰略合作夥伴

一個白騎士策略使公司的管理層通過將公司出售給競標者而覺得更友好，從而阻止了敵對的投標人。該公司將友好的投標人視為戰略合作夥伴，他們可能會將當前的管理層保持在原地，並為股東提供更高的股票價格。

通常，白人騎士防禦對股東有益，尤其是當管理層用盡所有其他選擇以避免接管時。但是，此外的例外是合併價格較低或兩家公司的合併價值和績效未能實現預期的財務收益時。

白騎士的例子

2008年，全球投資銀行熊斯坦斯（Bear Stearns）在全球遭受災難性損失後尋求白人騎士信貸危機。該公司的市值下降了92％，使其成為接管的潛在目標，容易遭受破產。 White Knight JPMorgan Chase＆Co。 （JPM）同意以每股10美元的價格購買Bear Stearns。雖然這與該公司一年前交易的每股170美元相去甚遠，但該報價的高於每股2美元的JPMorgan Chase最初提供股東的報價。

增加債務

公司的管理人員可以故意增加其債務作為阻止公司突襲者的防禦策略。目的是關注公司在收購完成後償還款項的能力。當然，風險是，任何巨大的債務義務都可能對公司的影響產生負面影響財務報表。如果發生這種情況，那麼隨著股票價格下跌，股東可能會以這種策略的重率下降。因此，增加債務通常被視為一種在短期內幫助公司避免收購的策略，但隨著時間的流逝，可能會傷害股東。

進行收購

與增加債務相比，進行戰略收購可能對股東有益，並且可以代表更有效的選擇，以避免收購。公司的管理層可以通過某種股票，債務或股票掉期。這將通過稀釋其所有權百分比來使公司突襲者的接管工作更加昂貴。股東的另一個優點是，如果公司的管理層在選擇合適的公司以獲取合適的公司方面進行了盡職調查，那麼股東將從長期運營中受益協同作用並增加收入。

獲取收購方

這種辯護通常被稱為Pac-Man Defense在流行的視頻遊戲之後。目標公司通過自己的競標來控制收購公司，從而避免了收購公司的不良進步。該方法很少成功，並承擔著使公司大量收購債務薩迪德的風險。股東最終可能會通過下跌或下降來為這種昂貴的策略付款股利付款。

觸發選項歸屬

觸發庫存選項歸屬是董事會添加到公司章程中的條款，該章程會在發生特定事件時（例如對公司的收購）激活。該條款規定，該公司應有控制權的變化，所有未投資的股票期權自動歸屬，必須由收購公司償還給員工。

由於涉及巨額的費用，這種策略的範圍是敵對投資者，因為它可能導致有才華的員工出售其股票並離開公司。當添加此條款時，股東通常不會受益，因為它通常會導致股價下跌。

底線

使用毒藥和鯊魚驅蟲劑的使用正在下降，標準普爾1500個指數公司的毒藥條款的百分比在2017年底下降到4％。相比之下，2005年有54％的公司在2005年擁有一家。標準普爾1500指數結合了標準普爾500指數，標準普爾中心400和S＆P SmallCap 600。

受歡迎程度的下降歸因於許多因素，包括增加的行動主義對沖資金以及其他投資者，股東對收購的渴望，將動議阻止董事會增加防禦計劃，並隨著時間的推移而逐漸淘汰此類條款。

反訴訟策略對股東的影響通常取決於管理的動機。如果管理層認為收購將導致公司增長和產生利潤的能力下降，則正確的行動可能是使用所有可用的策略來抵禦收購。如果管理層執行盡職調查並認識到收購可以使公司受益並擴展其股東，那麼管理層可以謹慎使用某些策略來增加購買價格沒有危害這筆交易。但是，如果管理層純粹是為了保護自己的利益的動力，那麼無論對股東的影響如何，它都可能會使用其認為必要的任何防禦策略。