บริษัท จะต่อต้านการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรได้อย่างไร?

การครอบครองขององค์กรเป็นธุรกรรมทางธุรกิจที่ซับซ้อนซึ่งเกิดขึ้นเมื่อ บริษัท หนึ่งซื้ออีก บริษัท หนึ่งการครอบครองมักจะเกิดขึ้นด้วยเหตุผลเชิงตรรกะรวมถึงที่คาดการณ์ไว้การทำงานร่วมกันระหว่าง บริษัท ที่ได้มาและ บริษัท เป้าหมายมีศักยภาพสำหรับการปรับปรุงรายได้ที่สำคัญลดต้นทุนการดำเนินงานและการพิจารณาภาษีที่เป็นประโยชน์

แต่การครอบครองทั้งหมดไม่เป็นที่น่าพอใจ บางคนอาจเป็นศัตรูที่เป้าหมายไม่ต้องการได้รับ มีหลายวิธีในการหลีกเลี่ยงการเป็นเรื่องของกการปฏิวัติเป็นศัตรูรวมถึงยาพิษและการป้องกันอัศวินสีขาว อ่านต่อไปเพื่อเรียนรู้เพิ่มเติมเกี่ยวกับกลยุทธ์การต่อต้านการซื้อขายอื่น ๆ และอื่น ๆ

ประเด็นสำคัญ

การปฏิวัติที่ไม่เป็นมิตรเกิดขึ้นเมื่อผู้ซื้อเข้ายึดเป้าหมายโดยไม่ได้รับความยินยอม
กลยุทธ์บางอย่างที่ บริษัท เป้าหมายสามารถใช้เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้ซื้อที่ไม่เป็นมิตรคือยาพิษและการป้องกันอัศวินสีขาว
การตั้งค่าหุ้นที่มีสิทธิ์การลงคะแนนที่แตกต่างกันหรือแผนความเป็นเจ้าของหุ้นของพนักงานยังสามารถทำให้ผู้ซื้อที่มีศักยภาพอยู่ห่างออกไป
รัฐสภาคองเกรสของสหรัฐอเมริกาผ่านพระราชบัญญัติวิลเลียมส์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตระหนักถึง บริษัท เป้าหมายที่มีศักยภาพ

การยึดครองที่ไม่เป็นมิตรอย่างไร

การครอบครององค์กรส่วนใหญ่เป็นมิตร ซึ่งหมายความว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียส่วนใหญ่สนับสนุนการซื้อกิจการ อย่างไรก็ตามการยึดครองขององค์กรบางครั้งอาจกลายเป็นศัตรู

ตามที่ระบุไว้ข้างต้นกการปฏิวัติเป็นศัตรูเกิดขึ้นเมื่อธุรกิจหนึ่งซื้อ บริษัท อื่นจากการจัดการหรือความยินยอมของคณะกรรมการ บริษัท ที่ได้มาโดยทั่วไปจะซื้อไฟล์การควบคุมเปอร์เซ็นต์จากการลงคะแนนของเป้าหมายและพร้อมกับหุ้นควบคุมอำนาจในการกำหนดนโยบายขององค์กรใหม่

มีสามวิธีในการครอบครอง บริษัท มหาชน:

เหตุผลหลักสำหรับศัตรูการซื้อกิจการอย่างน้อยในทางทฤษฎีคือการลบการจัดการหรือบอร์ดที่ไม่มีประสิทธิภาพและเพิ่มผลกำไรในอนาคตด้วยความคิดนี้กลยุทธ์การป้องกันขั้นพื้นฐานบางอย่างสามารถใช้งานได้โดยการจัดการของ บริษัท เป้าหมายที่มีศักยภาพเพื่อยับยั้งความก้าวหน้าการได้มาที่ไม่พึงประสงค์

การป้องกันยาพิษ

การป้องกันยาพิษเป็นข้อโต้แย้ง เรียกอีกอย่างว่าแผนสิทธิผู้ถือหุ้นแอปพลิเคชันของมันมี จำกัด ในหลายประเทศ ในการดำเนินการยาพิษ บริษัท เป้าหมายจะลดค่าหุ้นในลักษณะที่ผู้ประมูลที่เป็นมิตรไม่สามารถได้รับส่วนแบ่งการควบคุมโดยไม่ต้องเสียค่าใช้จ่ายจำนวนมาก

รุ่นยาแบบพลิกในอนุญาตให้ บริษัท ออกหุ้นบุริมสิทธิซึ่งมีเพียงผู้ถือหุ้นปัจจุบันเท่านั้นที่สามารถซื้อได้ลดการซื้อที่มีศักยภาพของผู้ประมูล เม็ดยาพลิกกลับช่วยให้ผู้ถือหุ้นปัจจุบันซื้อหุ้นของ บริษัท ที่ได้มาอย่างมีนัยสำคัญลดราคาราคาทำให้การครอบครองไม่สวยและมีราคาแพง

การป้องกันยาพิษของ Netflix

กลยุทธ์ประเภทนี้ใช้ในปี 2012 เมื่อCarl Icahnประกาศว่าเขาซื้อหุ้นเกือบ 10% ของ Netflix (NFLX) ในความพยายามที่จะครอบครอง บริษัทคณะกรรมการของ บริษัท ตอบโต้ด้วยการจัดทำแผนสิทธิผู้ถือหุ้นเพื่อพยายามครอบครองใด ๆ ที่มีค่าใช้จ่ายสูงเกินไป

ข้อกำหนดของแผนระบุว่าคณะกรรมการจะอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นซื้อหุ้นที่ออกใหม่ใน บริษัท ในราคาลดหากใครซื้อ 10% หรือมากกว่าของ บริษัท นี่จะเจือจางสัดส่วนการถือหุ้นใด ๆบริษัท บุกและทำให้การครอบครองเป็นไปไม่ได้อย่างแท้จริงโดยไม่ได้รับการอนุมัติจากเป้าหมายการครอบครอง แผนนี้มีอยู่จนถึงปี 2558

ข้อเท็จจริง

การป้องกันยาพิษครั้งแรกถูกนำมาใช้ในปี 2525 เมื่อมาร์ตินลิปตันทนายความของนิวยอร์กเปิดตัวแผนการจ่ายเงินปันผลหมายจับ

การป้องกันคณะกรรมการ

บริษัท อาจแยกมันออกคณะกรรมการบริหารเป็นกลุ่มที่แตกต่างกันและเพียงไม่กี่คนสำหรับการเลือกตั้งใหม่ในการประชุมใด ๆ นี้กระดาน Staggersการเปลี่ยนแปลงตลอดเวลาทำให้ใช้เวลานานมากสำหรับคณะกรรมการทั้งหมดที่ได้รับการโหวต

โดยปกติจะมีสามชั้นในการป้องกันคณะกรรมการที่เซซึ่งเรียกว่าเป็นคณะกรรมการลับ สมาชิกในคณะกรรมการมีเงื่อนไขที่ทับซ้อนกันซึ่งเป็นเหตุผลว่าทำไมชั้นเรียนเดียวเท่านั้นที่ขึ้นอยู่กับการเลือกตั้งในครั้งเดียว

การป้องกันอัศวินสีขาว

หากคณะกรรมการรู้สึกว่ามันไม่สามารถป้องกันการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรได้อย่างสมเหตุสมผลก็อาจจะแสวงหา บริษัท ที่เป็นมิตรเพื่อถ่อมตัวและซื้อดอกเบี้ยควบคุมก่อนที่ผู้ประมูลที่ไม่เป็นมิตร นี่คืออัศวินสีขาวการป้องกัน หากหมดหวังคณะกรรมการที่ถูกคุกคามอาจขายสินทรัพย์ที่สำคัญและลดการดำเนินงานโดยหวังว่าจะทำให้ บริษัท มีความน่าสนใจน้อยลงสำหรับผู้ประมูล

โดยทั่วไปแล้วอัศวินสีขาวตกลงที่จะจ่ายเงินพรีเมี่ยมเหนือข้อเสนอของผู้ซื้อเพื่อซื้อหุ้นของ บริษัท เป้าหมายหรืออัศวิน White ตกลงที่จะการปรับโครงสร้างบริษัท เป้าหมายหลังจากการซื้อกิจการเสร็จสมบูรณ์ในลักษณะที่สนับสนุนโดยฝ่ายบริหารของเป้าหมาย

สองตัวอย่างคลาสสิกของการนัดหมายอัศวินสีขาวในกระบวนการครอบครององค์กร ได้แก่ PNC's (PNC) การซื้อ National City Corporation ในปี 2551 เพื่อช่วยให้ บริษัท อยู่รอดในช่วงวิกฤตซับไพรม์และ Fiat การครอบครองไครสเลอร์ในปี 2009 เพื่อบันทึกจากการชำระบัญชี-

กลาโหม Greenmail

สีเขียวหมายถึงการซื้อคืนเป้าหมาย ด้วยกลยุทธ์นี้ บริษัท ซื้อหุ้นจำนวนหนึ่งจากนักลงทุนรายบุคคล - โดยปกติแล้วจะเป็นพรีเมี่ยมที่สำคัญ เหล่านี้พรีเมี่ยมสามารถคิดว่าเป็นการชำระเงินให้กับผู้ซื้อที่มีศักยภาพเพื่อกำจัดความพยายามในการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร

หนึ่งในเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นครั้งแรกของแนวคิดนี้คือในเดือนกรกฎาคม 2522 เมื่อคาร์ลไอคาห์นซื้อหุ้นอุตสาหกรรมแซกซอน 9.9% ในราคา 7.21 ดอลลาร์ต่อหุ้น แซกซอนถูกบังคับให้ซื้อคืนหุ้นที่ $ 10.50 ต่อหุ้นคลี่คลายกิจกรรมการครอบครองขององค์กร

ในขณะที่กระบวนการต่อต้าน takeover ของ Greenmail มีประสิทธิภาพ แต่บาง บริษัท เช่น Lockheed Martin -LMT) เพิ่มบทบัญญัติต่อต้านสีเขียวในเทอร์สเตอร์ของพวกเขาในช่วงหลายปีที่ผ่านมา Greenmail ได้ลดลงในการใช้งานเนื่องจากภาษีกำไรจากการลงทุนซึ่งตอนนี้ถูกกำหนดในกำไรที่ได้จากกลยุทธ์การครอบครองที่ไม่เป็นมิตร

หุ้นที่มีสิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงที่แตกต่างกัน

แนวป้องกันการยึดครองของ บริษัท ที่ไม่เป็นมิตรคือการจัดตั้งหลักทรัพย์ที่มีความแตกต่างสิทธิออกเสียง-

หุ้นที่มีบทบัญญัติประเภทนี้ให้สิทธิ์ในการลงคะแนนน้อยลงสำหรับผู้ถือหุ้น ตัวอย่างเช่นผู้ถือหลักทรัพย์ประเภทนี้อาจต้องเป็นเจ้าของ 100 หุ้นเพื่อให้สามารถลงคะแนนหนึ่งคะแนนได้

จัดตั้งแผนการเป็นเจ้าของหุ้นของพนักงาน

อีกสายหนึ่งในการป้องกันการยึดครองขององค์กรที่ไม่เป็นมิตรคือการสร้างแผนการเป็นเจ้าของหุ้นพนักงาน (ESOP)- ESOP เป็นแผนการเกษียณอายุที่ผ่านการรับรองภาษีซึ่งให้การประหยัดภาษีให้กับทั้ง บริษัท และผู้ถือหุ้น

โดยการจัดตั้ง ESOP พนักงานของ บริษัท ถือกรรมสิทธิ์ของ บริษัท ในทางกลับกันนี่หมายความว่าเปอร์เซ็นต์ของ บริษัท จะเป็นเจ้าของที่จะเป็นเจ้าของโดยผู้ที่จะลงคะแนนร่วมกับมุมมองของการจัดการของ บริษัท เป้าหมายมากกว่าผลประโยชน์ของผู้ซื้อที่มีศักยภาพ

พระราชบัญญัติวิลเลียมส์มีผลต่อการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรอย่างไร

ความพยายามที่ไม่เป็นมิตรในการครอบครอง บริษัท มักเกิดขึ้นเมื่อผู้ซื้อที่มีศักยภาพทำข้อเสนออ่อนโยนหรือข้อเสนอโดยตรงไปยังผู้ถือหุ้นของเป้าหมาย กระบวนการนี้เกิดขึ้นจากการต่อต้านการจัดการของ บริษัท เป้าหมายและมักจะนำไปสู่ความตึงเครียดที่สำคัญระหว่างการจัดการของ บริษัท เป้าหมายและของผู้ซื้อ

เพื่อตอบสนองต่อการปฏิบัติดังกล่าวรัฐสภาคองเกรสของสหรัฐฯได้ผ่านพระราชบัญญัติวิลเลียมส์เพื่อเสนอการเปิดเผยอย่างเต็มรูปแบบและยุติธรรมแก่ผู้ถือหุ้นของ บริษัท เป้าหมายที่มีศักยภาพและเพื่อสร้างกลไกที่ให้เวลาเพิ่มเติมสำหรับ บริษัท ที่ได้มาเพื่ออธิบายวัตถุประสงค์ของการเข้าซื้อกิจการ

พระราชบัญญัติวิลเลียมส์กำหนดให้ บริษัท ที่ได้มาเปิดเผยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC)แหล่งที่มาของเงินทุนที่จะใช้เพื่อให้บรรลุการซื้อกิจการวัตถุประสงค์ที่มีการทำข้อเสนอแผนการที่ผู้ซื้อจะมีหากประสบความสำเร็จในการซื้อกิจการและสัญญาหรือความเข้าใจใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท เป้าหมาย

ในขณะที่พระราชบัญญัติวิลเลียมส์ได้รับการออกแบบมาเพื่อทำให้กระบวนการครอบครองขององค์กรเป็นระเบียบมากขึ้นการใช้งานที่เพิ่มขึ้นอนุพันธ์หลักทรัพย์ทำให้การกระทำเป็นกลไกการป้องกันที่มีประโยชน์น้อยกว่า เป็นผลให้กลยุทธ์การป้องกันองค์กรประเภทต่าง ๆ จำเป็นต้องได้รับการพิจารณาโดยฝ่ายบริหารของ บริษัท ที่มีแนวโน้มว่าจะได้รับการกำหนดเป้าหมายสำหรับการซื้อกิจการ

จะเกิดอะไรขึ้นกับหุ้นของ บริษัท เป้าหมายหลังจากการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร

ในกรณีส่วนใหญ่ราคาหุ้นของเป้าหมายจะเพิ่มขึ้นเมื่อมีการประกาศการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร นั่นเป็นเพราะผู้ซื้อเสนอราคาพรีเมี่ยมสูงกว่าราคาหุ้น หลังจากการครอบครองเสร็จสิ้นหุ้นของเป้าหมายจะถูกดูดซึมเข้าสู่หุ้นของ บริษัท ที่ได้มา ตามข้อตกลงผู้ถือหุ้นของเป้าหมายสามารถรับเงินสดหรือหุ้นใน บริษัท ใหม่

อะไรที่ทำให้เกิดการครอบครองที่ไม่เป็นมิตร?

หนึ่งในวิธีที่พบบ่อยที่สุดที่การปฏิวัติที่ไม่เป็นมิตรคือหลังจากการเจรจาเพื่อการปฏิวัติที่เป็นมิตรระหว่างทั้งผู้ซื้อและเป้าหมายนั้นไม่ประสบความสำเร็จ สมาชิกคณะกรรมการของผู้ซื้อโดยทั่วไปให้ข้อเสนอบนโต๊ะนำเสนอต่อคณะกรรมการเป้าหมาย หากการเจรจาไม่เอื้ออำนวยผู้ซื้ออาจหันไปใช้มาตรการที่ไม่เป็นมิตรเพื่อเข้ายึดเป้าหมาย

ตัวอย่างของการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรคืออะไร?

Inbev ได้ซื้อ Anheuser-Busch ผ่านการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรในปี 2551 หลังจาก InBev เสนอให้ซื้อเป้าหมายในราคา $ 65/หุ้น Anheuser-Busch ปฏิเสธข้อเสนอส่งผลให้เกิดความพยายามที่ไม่เป็นมิตรโดย InBev ในที่สุดผู้ถือหุ้นก็ตกลงกันหลังจากที่ InBev ยกข้อเสนอเป็น $ 70/หุ้น

บรรทัดล่าง

บริษัท มีกลไกการป้องกันการครอบครองที่ไม่เป็นมิตรมากมายในการกำจัดของพวกเขา อาจเป็นเรื่องที่รอบคอบสำหรับผู้บริหารของเป้าหมายที่จะวางกลไกการครอบครองขององค์กรไว้ล่วงหน้าแม้ว่า บริษัท จะไม่ได้รับการพิจารณาสำหรับการเข้าซื้อกิจการก็ตาม นโยบายเหล่านี้ควรดำเนินการอย่างจริงจังโดย บริษัท ที่มีทุนดีงบดุลงบกำไรขาดทุนอนุรักษ์นิยมงบกระแสเงินสดที่น่าสนใจและส่วนแบ่งการตลาดขนาดใหญ่หรือกำลังเติบโตสำหรับผลิตภัณฑ์หรือบริการของพวกเขา

หาก บริษัท แสดงความสำคัญอุปสรรคในการเข้าการขาดการแข่งขันที่แข่งขันได้ในอุตสาหกรรมภัยคุกคามน้อยที่สุดของผลิตภัณฑ์หรือบริการทดแทนอำนาจการเจรจาต่อรองน้อยที่สุดของผู้ซื้อและอำนาจการต่อรองน้อยที่สุดของซัพพลายเออร์กรณีสำหรับการใช้กลยุทธ์ที่ไม่เป็นมิตรในขณะเดียวกัน