规则10B-5：在证券欺诈中的定义和作用

规则10b-5是根据1934年证券交易法这是针对的证券欺诈。该规则使任何人直接或间接使用任何措施欺骗，做出虚假陈述，忽略相关信息或以其他方式进行业务行动，以欺骗另一个人在进行涉及股票和其他证券的交易过程中。

规则10B-5正式被称为操纵和欺骗性装置的使用。

关键要点

美国证券交易委员会（SEC）于1934年颁布的规则10B-5是针对证券欺诈的规则。
2000年发布了两项相关规则，分别是规则10B5-1和Rule10B5-2，以创建有关证券欺诈的最新法律观点。
规则10B-5涵盖了内幕交易，当使用机密信息来操纵市场时，会发生这种情况。
规则10B5-1的更改，概述了内部人员主动避免内幕交易出现的方法，于2023年2月27日生效。

规则10B-5的工作方式

规则10b-5是美国的主要基础证券交易委员会（SEC）到调查可能的安全欺诈索赔。违反该规则的行为包括高管发表虚假陈述以提高股价，公司隐藏巨额亏损或低收入创意会计只要欺骗仍然没有发现，实践或为授予现有股东提供更好投资回报的行动。这些方案通常需要持续的，误导性的陈述才能实施欺诈。

规则10B-5还涵盖了行政人员发表虚假陈述以人为地降低公司股票价格的实例，以便他们可以以折扣价购买更多股票。这些机密信息的这些和其他操纵用途是内幕交易。

除了赚取非法利润或吸引更多的投资者外，这些计划还可以通过更改来接管公司的一种方式。股东平衡。

介绍规则10B5-1和10B5-2

2000年，SEC进一步定义并阐明了与潜在证券欺诈有关的一系列问题，并批准了规则10B5-1和规则10B5-2。这些规则使内幕交易成为更现代，更法律的观点。

规则10B5-1

规则10B5-1说，一个人是基于物质非公开信息（MNPI）如果该人在从事出售或购买证券时了解这些信息。

但是，规则10B5-1的例外和规定，即使拥有此类信息，也可以使个人继续进行交易。它们包括已经通过合同或流程进行的计划的一部分的交易，这些计划不会受到信息知识的影响。

重要的

根据规则10B5-2，即使在非企业情况下也可以实施证券欺诈。

规则10B5-2

规则10B5-2解释了滥用理论- 假定在交易证券中使用内部信息的人即使该人不是该人都对信息来源造成了证券欺诈内部人士- 即使在非企业情况下也可以申请。

它进一步指出，获得机密信息的个人有义务有信任的义务。

根据规则10B5-1（c），肯定的辩护如何运作

通常，当某人在事件发生前采取预防措施时，就会在法律意义上发生肯定的辩护。例如，假设您的房子前面有一块破碎的人行道平板，害怕有人在平板上绊倒然后起诉您，可能会受伤。在修复它之前，您在现场将一些橙色危险锥放置，以警告其他人有危险。这构成了肯定的辩护，这意味着您采取了步骤警告别人在伤害自己之前。

在证券行业，肯定的辩护用于适用于证券交易，否则可以将其解释为内部交易或涉及MNPI的潜在阴暗交易。由公司或内部行政人员制定的10B5-1交易计划阐明了计划涵盖的时间段，所涉及的证券金额以及交易中涉及的任何价格以及所涉及的行政人员。

例如，高级主管可能会制定10B5-1计划，他们打算在特定日期并以一定的价格出售X股数量。制定他们的10B5-1计划不仅消除了对任何内部交易的看法，而且在公共场合公开披露了行政交易计划的实际细节。所有这些旨在使市场透明和内幕交易对日常投资者可见。 10B5-1计划是证券市场中的“橙色安全锥”。

内部人士对使用肯定的国防学说的使用进行了几项调整，并于2023年2月27日生效。根据这些规则进行内部交易意味着有计划由官员，董事和其他人出售证券的计划，并有权使用MNPI。

2023变更交易计划规则

以下是2023年2月初进行的更改，以阐明与内幕交易活动有关的规则和程序。

规则10B5-1（c）（1） - 强制冷却期

对于董事和第16节希望交易公司股票的官员现在有一个强制性冷却期。第16条是1934年《证券交易所法》中的一项规则，该规则阐明了法律要求遵守董事，高级官员和主要股东的监管申请职责。

新的必需冷却期涵盖了以下时间：可以激活根据10B5-1计划进行交易之前的90天，或在披露后两个工作日期的两个工作日期，该报告定期报告了发行人通过该计划的季度的财务业绩。

快速事实

冷却期的想法是通过让执行人员在任何实际交易之前很好地制定了一项交易计划，以防止内幕交易的出现。

对于发行人，董事或第16条官员以外的其他人，该计划的采用与下面的交易开始需要30天的冷却期。

以前，尽管大多数发行人和公司都观察到某种形式的“安静时期”，但最常使用30天的时间框架观察到某种形式的“安静时期”，但没有强制性的冷却期。

规则10B5-1（c）（2） - 限制多个重叠规则10B5-1交易计划

该规则适用于具有现有10B5-1计划的人。它禁止他们建立额外的10B5-1计划，该计划涵盖了根据10B5-1（c）（1）定义的同一时间段。该法规旨在防止与日期重叠的现有10B5-1计划的对冲，这可能使10B5-1持有人比一般投资公众具有不公平的优势。

规则10B5-1（c）（3） - 限制单贸易安排

该新法规为除发行人以外的所有个人提供了肯定辩护的可用性单贸易计划在任何12个月期间要求在一次交易中购买或出售证券的任何12个月。

该规则的例外是，在过去的12个月中，没有其他要求进行一次交易的10B5-1计划，或者以其他方式满足规则10B5-1（c）。与重叠计划的例外一样，SEC被排除在此禁令之外合格的卖出交易，通常是出于税收目的。

规则10B5-1（c）（4） - 官员和董事认证

该规则要求董事和第16条官员在其10B5-1计划中声明他们没有MNPI，并且他们正诚实地进入10B5-1计划，而不是作为逃避规则10B-5禁止的计划或计划的一部分。

虽然以前没有涵盖MNPI缺乏认证的法规，但大多数银行和机构通常会要求这样做证明作为10B-5计划的一部分。

规则10B5-1（c）（5） - 良好的信仰条件

所有10B5-1计划必须包含计划所有者在计划任期内真诚地行事的证书。该法规专门针对计划的所有者（内部人士），以及他们可能试图影响他人发表声明或采取其他对10B5-1计划所有者有利的行动的可能性。违反善意规则可以删除肯定的辩护选择，并将计划所有者遭受内幕违规行为的惩罚。

什么是规则10b-5？

该规则涵盖了内幕交易，并提出了内部人员可以对其有利和反对一般投资公众操纵证券的各种方式。它还为内部人员提供了正确交易自己公司股票的方式，创建了一项交易计划，作为内幕交易规则的肯定辩护。

高级官员或董事如何在不违反内幕交易规则的情况下出售或购买证券？

高级公司或董事可以通过提前制定计划（内部人员90天或30天的局外人）来避免内幕交易的出现，并使用肯定的辩护，以在内部人员公司的证券中进行交易（出售或购买）。

如果我拥有MNPI并且不是参与公司的雇员，该怎么办？

任何拥有MNPI的人都没有对该信息采取行动的义务，因为它仍然可以解释为内幕交易的一种形式，从而起诉了对此行事的人。

10b5-1必须在其上进行多长时间才能实现？

SEC最近宣布了为期90天的强制性冷却期，然后才能实施10B5-1计划。这是为了避免出现潜在的内幕交易，并在制定10B5-1交易计划后为公司内幕提供了肯定的辩护。

底线

规则10B-5制定了针对内部交易的法规。该规则列出了被认为是物质非公开信息（MNPI）的信息类型，并概述了内部人员可以违反SEC内幕交易法规并承担罚款和罚款的方式。

制定规则10B5-1是为了允许高级公司官员在公司的股票上进行交易，并避免内幕交易禁令。内部人士可以通过提前制定计划来详细说明内部人员打算进行的交易来采取肯定的辩护。