合并和收购（并购）：类型，结构和估值

什么是合并和收购（并购）？

合并和收购（M＆AS）是公司合并的不同方式。整个公司或其主要业务资产通过两家或更多公司之间的财务交易巩固。公司可能：

• 直接购买并吸收另一家公司
• 与之合并以创建一家新公司
• 获取一些或全部主要资产
• 做招标要约用于股票
• 敌对的接管

所有这些结合或合并资产的方式都是并购活动。并购一词也用于描述金融机构这有助于或管理此类活动。

什么是收购？

了解合并与收购

术语合并和收购通常可以互换使用他们的含义略有不同。

当一家公司接管另一家并确立自己为新所有者时，购买称为收购。不友好或敌对收购目标公司不希望购买的交易始终被视为收购。但是，两家公司的愿意参与也可以进行收购。

另一方面，合并描述了两家公司，这些公司联手以一个新实体向前迈进，而不是独立拥有和运营。通常，这两个公司的规模大致相同，此操作称为平等合并。

例如，当戴姆勒·奔驰和克莱斯勒合并，这两个单独的公司不再存在。取而代之的是，新公司Daimlerchrysler创建了。两家公司的股票都已投降，并发行了新公司股票。在品牌刷新中，该公司在2022年2月换了另一个名称，并更改了梅赛德斯 - 奔驰集团AG（MBG）。

根据收购是友好还是敌对的以及如何宣布，可以将交易归类为合并或收购。换句话说，区别在于如何将这笔交易传达给目标公司董事会，员工和股东。

合并类型

以下是并购下的一些常见交易。

合并

在合并中董事会对于两家公司，批准合并并寻求股东的批准。这种类型的并购活动旨在提高两个品牌，使每个品牌都可以将现有的优势带给一家新公司，并为成立的新公司创造更大的行业派。

例如，在2024年，HBC宣布正在收购Neiman Marcus集团，并将其与它拥有的另一个品牌合并，即Saks Fifth Avenue。 NMG（拥有Neiman Marcus和Bergdorf Goodman）和Saks都是奢侈品零售商，但是随着在线购物的兴起和减少实体零售，它们的零售额份额下降了。合并将将三个现有品牌（Saks，Neiman Marcus和Bergdorf Goodman）合并为一个名为Saks Global的豪华零售品牌。这种合并旨在使与在线零售巨头竞争变得更加容易。

收购

在简单的收购中，收购公司获得了收购公司的多数股权，该公司不会更改其名称或更改其组织结构。在某些情况下，目标公司可能要求买方保证通过使用A后，获得目标业务在一段时间内保持偿付能力粉刷分辨率。收购通常允许收购公司进入新的或相关的行业，从而通过利用该公司现有的客户群和服务来扩展其产品。

这类交易的一个例子是亚马逊在2017年收购了全食品。此次收购使亚马逊能够扩展到杂货交付服务（杂货占许多人预算的很大一部分），并利用了卫生意识客户的市场。全食物已经失去了市场份额，这些客户可以从其他杂货连锁店中以较低的价格找到类似产品的客户，因此受益于亚马逊广泛的客户群，并易于与消费者建立联系。

合并

公司的合并当两个或多个公司合并以增加其市场份额并消除竞争时，就会发生。例如，Facebook通过收购具有有希望的商业模式并且可能与Facebook竞争的其他社交媒体公司来合并其在社交媒体行业中的优势。

一个例子是，它在2012年以10亿美元的价格收购了Instagram。Instagram继续在父母Facebook公司（现为元平台）的领导下作为一家单独的公司运营。但是，Facebook下的其他合并实例导致收购的社交媒体公司被整合到Facebook平台中。例如，消息传递服务BELUGA是由Facebook收购的，然后将其更名为Facebook Messenger。

招标优惠

在招标报价中，一家公司提出以特定价格而不是市场价格购买另一家公司的未偿股票。收购公司将报价直接传达给其他公司的股东，绕过管理层和董事会。例如，在2008年，约翰逊和约翰逊提出了一个招标要约，以4.38亿美元的价格收购Omrix Biopharmaceuticals。该公司同意招标，并在2008年12月底达成协议。

收购资产

在收购资产时，一家公司直接收购了另一家公司的资产。获得资产的公司必须从其股东获得批准。购买资产是典型的破产诉讼程序，其他公司竞标破产公司的各种资产，该公司将在最终转让给收购公司时清算。

管理收购

在管理收购中，也称为管理领导的收购（MBO），一家公司的高管购买了另一家公司的控制权，将其私有化。这些前高管经常与金融家或前公司官员合作，以帮助资助交易。

这种类型的并购交易通常由债务不成比例地融资，大多数股东必须批准。例如，在2022年，特斯拉汽车公司首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）以440亿美元的价格购买了Twitter，Inc。，将公司私有化。该交易包括255亿美元的保证金贷款和债务融资。

合并的结构如何

根据参与交易的两家公司之间的关系，可以以不同的方式进行合并：

• 水平合并： 在直接竞争并共享相同产品线的两家公司和市场
• 垂直合并： 客户和公司或供应商和公司，例如与锥体供应商合并的冰淇淋制造商
• 先天合并： 两家以不同方式服务相同消费者基础的企业，例如电视制造商和有线公司
• 市场扩展合并： 两家在不同市场上出售相同产品的公司
• 产品扩展合并：两家公司在同一市场上出售不同但相关的产品
• 集团： 两家没有共同业务领域的公司

合并也可以通过遵循两种融资方法来区分，每种方法都对投资者产生了自己的影响。

购买合并

顾名思义，当一家公司购买另一家公司时，就会发生这种合并。购买是用现金或某种债务工具的问题进行的。该销售是应征税的，这吸引了享有税收优惠的收购公司。获得的资产可以写到实际的购买价格，以及书价 资产的购买价格可以贬值每年减少收购公司应缴纳的税款。

合并合并

通过此合并，成立了一家全新的公司，两家公司都在新实体下购买和合并。税收条款与购买合并的税款相同。

垂直与水平采集

水平整合和垂直整合是公司用来巩固其在竞争对手中地位的竞争策略。水平整合是对相关业务的收购。选择水平集成的公司将接管另一家在同一级别运营的公司价值链在一个行业中 - 例如，万豪国际公司（Marriott International，Inc。

垂直集成是指在同一生产垂直生产中获取业务运营的过程。一家选择垂直集成的公司可以完全控制产品生产或分销中的一个或多个阶段。例如，Apple收购了Authentec，该Authentec使触摸ID指纹传感器技术进入其iPhone。

收购如何资助

公司可以购买另一家公司有现金，股票，债务的假设或三者中的某些或全部的组合。有时，参与一家公司出售的投资银行可能会向购买公司提供融资。这被称为主食融资并完成了更大且及时的出价。

在较小的交易中，一家公司收购另一家公司的所有资产也很常见。 X公司购买了Y公司的所有现金资产，这意味着Y公司将只有现金（如果有）（如果有）。当然，Y公司只是一个外壳，最终将清算或进入其他业务领域。

另一个被称为反向合并使一家私人公司能够在相对较短的时间内公开列出。当一家有良好前景且渴望获得融资的私人公司购买公开上市的私人公司时，会发生反向合并壳牌公司没有合法的业务运营和有限的资产。私人公司逆转合并到上市公司，他们一起成为一家拥有可交易股份的全新公共公司。

合并和收购如何重视

并购协议两边的两家公司都将重视目标公司对不同。卖方显然会以最高的价格重视公司，而买方将尝试以最低价格购买。幸运的是，通过研究一个行业中的可比公司以及依靠以下指标，可以客观评价一家公司。

市盈率（P/E比率）

使用市盈率（P/E比率），一家收购公司提出的要约是目标公司收益的倍数。检查同一行业集团内所有股票的市盈率将为目标公司的市盈率提供良好的指导。

企业价值与销售比率（EV/销售）

与企业价值与销售比率（EV/销售），收购公司作为收入的倍数提出要约，同时意识到价格对（P/S比）该行业的其他公司。

折扣现金流（DCF）

并购中的关键评估工具折扣现金流（DFC）根据估计的未来现金流量，分析确定了公司的当前价值。预测免费现金流（净收入 +折旧/摊销（资本支出）在营运资金中的变化）被使用公司的现值。加权平均资本成本（WACC）。诚然，DCF的正确性很难，但是很少有工具可以与这种估值方法相媲美。

更换成本

在少数情况下，收购是基于更换成本目标公司。为了简单起见，假设公司的价值只是其所有设备和人员配备成本的总和。收购公司可以从字面上订购目标以该价格出售，或者以相同的成本创建竞争对手。

自然，组装良好的管理，获取财产并购买正确的设备需要很长时间。在服务行业中，这种建立价格的方法肯定是没有意义的，在这个服务行业中，主要资产（人和思想）很难重视和发展。

对股东的影响

一般而言，在合并或收购之前的日子里，收购公司的股东将看到股票价值暂时下降。同时，目标公司的股票通常会增加价值。这通常是因为收购公司将需要花资本以溢价到收购前的股价收购目标公司。

合并或收购正式生效后，股票价格通常超过每家基础公司在收购阶段的价值。在没有不利的情况下经济状况合并公司的股东通常会经历有利的长期绩效和股息。

两家公司的股东可能会经历稀释合并过程中发布的股票数量增加而导致的投票权。这种现象在股票合并，当新公司提供其股份以换取目标公司的股份时，转换率。收购公司的股东经历了边际投票权的损失，而较小目标公司的股东可能会在相对较大的利益相关者库中看到其投票权的巨大侵蚀。

底线

合并和收购或并购是可以购买，合并或与另一家企业合并的企业及其资产的不同方式。收购通常是另一家公司的直接购买；在合并中，这两家业务通常合并以组成一家新公司。

合并和收购都可以通过股票，债务或现金的组合来资助。他们可能友好或不友好​​；不友好的收购通常被称为敌对收购，而被收购公司不希望获得。